【正文】 河南中鶴現代農業(yè)開發(fā)集團有限公司河南中鶴純凈粉業(yè)有限公司投資建議書 (預審版) 深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司投資經理：何超、呂豫、樊俊嶺、谷彪、夏蒙孺2014年3月24日71 / 72聲 明本人作為深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司的投資經理，負責河南中鶴現代農業(yè)開發(fā)集團有限公司可轉債、河南中鶴純凈粉業(yè)有限公司增資擴股項目的投資業(yè)務，在此向公司做出承諾和聲明，在整個投資、管理、撤出過程中保證做到：1. 恪守公司“誠篤、務實、創(chuàng)新”經營理念，認真負責地完成該項目工作；2. 盡力盡責對擬投資企業(yè)進行全面、認真的審慎調查，并對向投資委員會所提供材料的真實性負全部責任；3. 與被投資企業(yè)之間不存在任何私下的交易和事項；4. 已向公司披露本人與被投資企業(yè)之間的一切關聯事項。 投資經理：何超、呂豫、樊俊嶺、谷彪、夏蒙孺2014年3月24日目 錄河南中鶴現代農業(yè)開發(fā)集團有限公司 0河南中鶴純凈粉業(yè)有限公司 0投資建議書 0聲 明 I目 錄 II項目概述 4 投資對象 4 投資亮點 4第一部分 中鶴集團項目可行性說明 7一、 中鶴集團公司基本情況 7 公司概況 7 注冊信息 7 歷史沿革： 8 股權結構 10 主要子公司及財務概況 11 主要子公司的潛在價值 11二、 中鶴集團的發(fā)展現狀及目標 16 16集團的發(fā)展主線“三化”協調發(fā)展的戰(zhàn)略 183.“三化”協調發(fā)展現狀及目標 19三、 中鶴模式下的社會主義新農村建設 27中鶴集團的“三化”協調發(fā)展的模式，創(chuàng)造性地實現了社會主義新農村建設的樣板。 27中鶴社會主義新農村模式的意義 29四、 投資的內在邏輯及方案 32第二部分 中鶴純凈粉業(yè)項目可行性說明 34一、中鶴純凈粉業(yè)公司基本情況 34公司概況 34注冊信息 34歷史沿革： 34員工構成 38管理團隊 39組織架構 41關聯企業(yè) 41內部管理 41外部關系 42二、產品和技術 43 產品概述 43 核心技術和工藝 43資質與認證情況 44公司未來發(fā)展愿景及目標 46三、生產和銷售 47 設備和產能 47 原材料供應 47經營模式及銷售渠道 48四、行業(yè)和市場 50面粉行業(yè)分析 50掛面行業(yè)分析 51速凍食品行業(yè)分析 52淀粉行業(yè)分析 54五、財務 56 財務數據 56財務分析 59第三部分 投資方案 61一、融資計劃和方案 61項目方融資計劃和方案 61我方投資計劃和方案 61私募資金使用計劃 62項目的退出計劃 62附加權利 62二、投資的預期收益 64 經營業(yè)績預測 64 投資收益預測 66第四部分 投資風險及對策 67食品安全風險 67償債風險 67市場風險 67內部管理風險 67上市風險 68第五部分 結論和投資建議 69項目概述 投資對象企業(yè)名稱：河南中鶴現代農業(yè)開發(fā)集團有限公司（以下簡稱“中鶴集團”）河南中鶴純凈粉業(yè)有限公司（以下簡稱“中鶴粉業(yè)”）所屬行業(yè)：農業(yè)行業(yè)注冊資本：； 所處階段：成長期主營業(yè)務：玉米淀粉及淀粉制品深加工、小麥專用粉深加工、營養(yǎng)調理面生產、中高檔系列糖果加工、糧食存儲、房地產開發(fā)；羊養(yǎng)殖及銷售等市場地位：國家農業(yè)產業(yè)化重點龍頭企業(yè)、河南省農業(yè)產業(yè)化優(yōu)秀龍頭企業(yè)。國家農業(yè)綜合開發(fā)現代農業(yè)園區(qū)試點、河南省鶴壁市國家農業(yè)科技園區(qū)項目投資方案本輪投資者：深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司及其管理的基金鄭州百瑞創(chuàng)新資本創(chuàng)業(yè)投資有限公司投資形式：在中鶴集團層面進行可轉債投資；中鶴純凈粉業(yè)增資入股投資金額和方式：在中鶴集團層面進行可轉債投資2億元,在中鶴粉業(yè)總增資9900萬股，占股比例10%； 項目估值：按中鶴粉業(yè)2014年預測利潤8000萬元，,，，未來集團裝入粉業(yè)公司的業(yè)務形成的利潤，不再進行估值調整。 投資亮點“三化”協調發(fā)展，建設社會主義新農村公司積極探索集農業(yè)、工業(yè)、農村新城鎮(zhèn)建設為一體的農村農業(yè)“三化協調”產業(yè)發(fā)展模式，在企業(yè)內突出打造了健康安全的食品制造的工業(yè)龍頭，獨立建設了放心可靠的小麥、玉米、蔬菜、肉類原料供應鏈基地的農業(yè)基礎，最終帶動本地農村農民就業(yè)不離家，成為本企業(yè)產業(yè)工人，大幅度提高收入，同時在企業(yè)主導下，探索了通過農村土地流轉，實現了高效集約化耕種。通過農民集中居住平整農村浪費土地和復耕原有宅基地，新增了大量耕地，本地農村提前實現了城市化，農民生活得到極大改善，整體素質不斷提高，一種和諧的新型農村建設模式正在形成。中鶴集團逐級從純商業(yè)型企業(yè)，邁向更高層次的社會型企業(yè)，注重公益性與商業(yè)性的結合。在商業(yè)成功的基礎上，注重社會和諧，共同富裕。創(chuàng)造了一種可行的社會主義新農村建設之路。公司產業(yè)發(fā)展思路明確中鶴集團以面業(yè)為主導的全產業(yè)鏈初現，具備一定的上市潛力，一是集約化綠色食品的生產和加工。二是集農貿、收儲多位一體的鄉(xiāng)鎮(zhèn)農貿超市網絡的建設，三是發(fā)展解決農民儲糧問題的糧食銀行。四是發(fā)揮糧庫儲糧的優(yōu)勢，降低成本，抵抗風險。五是建立起一種企業(yè)+農戶的現代養(yǎng)殖方式。工業(yè)板塊增長穩(wěn)定，上市可期中鶴粉業(yè)經過近幾年的規(guī)范，已具備上市雛形，通過新產能的釋放，銷售收入及利潤將不斷增加。公司目前工業(yè)板塊屬于傳統行業(yè)，通過全產業(yè)鏈協同，毛利率可能會超過同行業(yè)水平，利于上市。未來規(guī)模效應將產生爆發(fā)性利潤增長中鶴集團的全產業(yè)鏈發(fā)展，將農業(yè)、牧業(yè)、土地集中有效地結合了起來，減少了流通環(huán)節(jié)的巨大費用，使各個單一產業(yè)的低利澗率進行了有效的疊加，使整個產業(yè)鏈的利潤率得到提高，未來各個板塊的協同效應，將使利潤有爆發(fā)性增長的可能。 公司潛在價值較大，未來二級市場并購存在想象空間公司的真正價值遠非工業(yè)板塊，近100萬噸糧食儲備能力、牧業(yè)生物資產未來變現、以專用鐵路線為依托的糧食交易市場、土地流轉增值、60萬噸玉米淀粉深加工（含30萬噸指標）等，都可能是未來利潤的增長點。如果工業(yè)板塊上市，通過并購將這些產業(yè)逐級并入上市主體，其二級市場股價將有極大的想象空間。可能開創(chuàng)中國資本市場里程碑性質的投資案例通過對“中鶴模式”的打造，可能開創(chuàng)以實業(yè)上市為依托，通過資本市場和創(chuàng)新型金融產品解決城填化資金問題的模式，如果這個模式能夠成功，做為中國最有影響的創(chuàng)投機構，我們可能實現開創(chuàng)中國資本市場里程碑性質的投資案例新型城鎮(zhèn)化建設符合國家產業(yè)政策方向中鶴公司積極探索農業(yè)現代化、工業(yè)化和城鎮(zhèn)化協同發(fā)展的新路子，并取得了初步成效，積累了非富的經驗，開拓性地建立一種新型城鎮(zhèn)化模式，試驗早，嘗試早，經驗多，見效早。是“十八大”重點支持的發(fā)展方向，目前，這條道路無論是政府還是企業(yè)都缺少成功的案例和成熟的模式，中鶴的新型城鎮(zhèn)化試點正在有序進行中，已經并即將獲得更多領導和社會各界的關注和支持，我公司投資后，將著力打造形成城鄉(xiāng)一體化與金融支持為一體的中鶴模式，屆時將極大的提高我公司的社會形象及影響力。第一部分 中鶴集團項目可行性說明一、 中鶴集團公司基本情況 公司概況河南中鶴現代農業(yè)開發(fā)集團有限公司（以下簡稱“中鶴集團”），是國家財政參股企業(yè)、國家農業(yè)產業(yè)化重點龍頭企業(yè)、河南省農業(yè)產業(yè)化優(yōu)秀龍頭企業(yè)。集團依托國家對農業(yè)發(fā)展的政策支持和集團得天獨厚的資源優(yōu)勢，目前已發(fā)展成為集現代農業(yè)開發(fā)、集約化種植、糧食收儲與初深加工、倉儲物流、農機農技服務、土地流轉等于一體的集團化公司，逐步形成了農業(yè)產業(yè)化全產業(yè)鏈經營的生產格局，并在發(fā)展中逐步摸索出了一條企業(yè)主導的“以糧為本、以工帶農、以農促工、產城互動”的“兩不、三新、三化”協調發(fā)展的“中鶴模式”。根據企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，未來一段時期將進一步探索和完善“中鶴模式”，建設“新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化和農業(yè)現代化”協調發(fā)展示范區(qū)。 注冊信息公司名稱：河南中鶴現代農業(yè)開發(fā)集團有限公司注冊地址：?？h王莊工業(yè)區(qū)成立時間：2009年6月8日注冊資本：法定代表人：王學軍經營范圍：小麥及其制品、面粉、小麥淀粉、谷朊粉加工及銷售；食用玉米淀粉、淀粉糖、麥芽糊精、速凍食品生產及銷售；糧油購銷、農產品購銷及其進出口業(yè)務，有機肥生產、銷售；高效農業(yè)開發(fā)、農作物種植；羊養(yǎng)殖及銷售等。 歷史沿革：2009年6月4日，公司申請成立，注冊資本5000萬元，實收資本1500萬元王學軍1200萬元亓現萍300萬元王學軍出資1200萬亓現萍出資300萬 貨幣 變更后2009年8月6日，新增注冊資本與實收資本1500萬，新增實收資本5000萬元王學軍5200萬亓現萍1300萬王學軍出資4000萬亓現萍出資1000萬 貨幣 變更后王學軍6480萬亓現萍1620萬王學軍出資1280萬亓現萍出資320萬2009年8月10日，新增實收資本與注冊資本1600萬元貨幣 變更后投資控股變更現代農業(yè)開發(fā)有限公司河南中鶴現代農業(yè)開發(fā)有限公司2010年8月17日公司名稱變更 變更后王學軍出資1600萬亓現萍出資400萬王學軍8080萬亓現萍2020萬2011年2月13日，新增注冊資本與實收資本2000萬元 貨幣 變更后2011年3月1日公司名稱變更現代農業(yè)開發(fā)變更現代農業(yè)開發(fā)集團河南中鶴現代農業(yè)開發(fā)集團有限公司貨幣 變更后貨幣王學軍12600萬亓現萍4200萬田新平4200萬王學軍出資4520萬亓現萍出資2180萬田新平出資4200萬萬2011年3月28日，新增注冊資本與實收資本10900萬元 貨幣 變更后 王學軍12600萬亓現萍4200萬田新平4200萬何國海4200萬2011年9月16日，新增注冊資本與實收資本4200萬元何國海出資4200萬 貨幣 變更后 王學軍17400萬亓現萍4200萬田新平4200萬何國海4200萬王學軍出資4800萬2011年9月20日，新增注冊資本與實收資本4800萬元 貨幣 變更后王學軍21400萬亓現萍4200萬田新平4200萬何國海4200萬王學軍出資4000萬2011年12月15日，新增注冊資本與實收資本4000萬元 貨幣 變更后 2012年7月5日，股權轉讓亓現萍，田新平，何國海將12566的股權轉讓給王學軍 王學軍33966萬亓現萍34萬 貨幣 變理后王學軍33660萬元亓現萍340萬2012年10月8日，股權轉讓王學軍將306萬的股權轉給亓現萍 貨幣 變更后王學軍38660萬元亓現萍340萬王學軍出資5000萬2013年10月12日，新增實收資本與注冊資本5000萬 貨幣 變更 股權結構王學軍亓現萍 99% 1%15位個人出資，%田新平 中鶴集團39000萬元?？h財政局何國海國家糧食儲備庫王安東涂燕鳳 20%30% 40% 40% % % % % 51% 30% 60% 80% 49% 鑫糧集團3000萬元中鶴新城10000萬元麥多商業(yè)1000萬元食品銷售500萬元中鶴粉業(yè)34000萬元100% 農業(yè)綜合開發(fā) 中鶴牧業(yè)（5000萬）農業(yè)發(fā)展10000萬元 100% %100% 100% 100% 100% %中鶴運輸500萬元淇雪淀粉11000萬元中鶴糧油6500萬元中鶴品鮮5000萬元營養(yǎng)面業(yè)500萬元 趙航張新莊軍王彥軍王國棟李振 % % % % % %鶴飛農機 3000萬元 主要子公司及財務概況中鶴集團子公司一覽表 經營情況明細表板塊序號關聯企業(yè)名稱資產總額所有者權益負債總額收入凈利潤工業(yè)板塊1河南中鶴純凈粉業(yè)有限公司 159, 47, 1