【正文】 公司法期末復習指導第一章 公司法概述 綜合練習 一,判斷題1,公司法是具有一定國際性的國內(nèi)法.( )2,公司的行為能力和權(quán)利能力同時發(fā)生,同 時終止.( )3,公司發(fā)生侵權(quán)行為,由公司承擔法律責任,公司負責人不承擔法律責任.()4,西方國際公司法規(guī)定,公司的利潤通過不合法手段轉(zhuǎn)移給股東,致使公司資不抵債,股東必須承擔無限責任.()5,自然人企業(yè)是由一個或多個自然人投資并經(jīng)營的企業(yè).()6,外資企業(yè)是外國企業(yè).( )7,公司承擔有限責任是指公司在其注冊資本范圍內(nèi)承擔責任.( )8,股權(quán)平等意味著每個股東享有的權(quán)力是相同的.()9,持有一個股份就有一個股份的權(quán)利,這一原則是絕對的.( )10,從公司的利益分享的本意來看,除了股東分享,還包括職工分享.( )答案:√ √ √ √ 二,單項選擇提題1,公司法調(diào)整的對象是( )A 公司內(nèi)部的組織關系 B 公司交易活動 C 公司內(nèi)外部的組織關系 D 公司所有的對內(nèi),對外關系2,英美學者一般認為現(xiàn)代股份公司的鼻祖是( )A 荷蘭東印度公司 B俄羅斯公司C 英國東印度公司 D美國弗吉利亞公司3,我國《公司法》規(guī)定,公司發(fā)行債券的總額不得超過公司凈資產(chǎn)的( )A 20% B 30% C 40% D 50%4,我國《公司法》規(guī)定,公司投資于他公司的累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的( )A 20% B 30% C 40% D 50%5,如果一個公司擁有另一個公司不足半數(shù)以上的股權(quán),事實上也未能控制其半數(shù)以上的投票權(quán),這樣的公司通常被稱為( )A 參股公司 B 控股公司 C 母公司 D 子公司答案: 參見《公司法》第1條2. C參見教材第15頁3. C 參見《公司法》《公司法》 三,多項選擇題1,除了《公司法》外,廣義的公司法還包括( )A 公司登記管理條例 B 商業(yè)銀行法C 中外合資經(jīng)營企業(yè)法 D 保險公司法2,公司法作為組織法 ,具體包括( )A 公司的設立,變更和清算 B 公司的章程,權(quán)利能力和行為能力C 公司的組織機構(gòu) D 股東權(quán)利和義務3,公司取得法人資格,享有( )A 名稱權(quán) B 名譽權(quán) C 繼承權(quán) D 受遺贈權(quán)4,公司的權(quán)利能力,受到法律的嚴格限制,9, 這些限制包括()A 經(jīng)營范圍的限制 B 轉(zhuǎn)投資的限制C 發(fā)行債券的限制 D 作保證人的限制5,企業(yè)形態(tài)存在許多種,大致說來主要有( )A 自然人企業(yè) B 合伙企業(yè) C 公司企業(yè) D 集團企業(yè)6,英美法系國家的學者及立法通常將公司分為( )A 人合公司 B 資合公司 C 公開公司 D 封閉公司7,依據(jù)股東對公司的責任形式,可將公司分為( )A 有限公司 B 無限公司 C 兩合公司 D 上市公司8,我國的《公司法》規(guī)定,股東享有法律上的權(quán)利是( )A 資產(chǎn)受益權(quán) B 重大決策權(quán) C 罷免請求權(quán) D 選擇管理者權(quán)9,公司法的基本原則有( )A 責任有限原則 B 股權(quán)保護原則 C 管理科學原則 D 交易安全原則10,股東負有限責任的例外有( )A股東抽回注冊資本B 股東和公司之間的財產(chǎn)混淆不清,財務未分開C 股東超過法定比例分取利潤或者非法給股東轉(zhuǎn)移利潤D 公司實際是股東的代理人答案:1,ABCD 參見教材 2,ABCD參見教材第21頁3,ABD法人的權(quán)利 4,ABCD參見《公司法》第11,12,161條 ,《擔保法》有關保證規(guī)定 5,ABCD參見教材6,CD參見教材第10頁7,ABC參見教材第89頁8,ABD參見《公司法》第33,38,103條 9,ABCD 參見教材 10,ABCD參見《公司法》第209,181,177,211,60條 四,名詞解釋1,公司 2,公司法 3,母公司 4,子公司 5,人合公司和資合公司6, 集團企業(yè) 7,封閉性公司 8,開放式公司答案:1. 全部資本由股東出資構(gòu)成,股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的依《公司法》,組織,活動,解散及其內(nèi)部,外部關系的法律規(guī)范的總稱.,并足以將其控制的股份時,該公司即為母公司.,并因此受到該公司控制的公司即為子公司..,是伴隨著企業(yè)規(guī)模的擴大,競爭的加劇,生產(chǎn)經(jīng)營方式的轉(zhuǎn)變和股份公司制的發(fā)展,集團企業(yè)最本質(zhì)的特征就是組成集團的單個企業(yè)之間必須是以資本為聯(lián)結(jié)的紐帶,特別是以某一企業(yè)為核心的單向控股關系.,公司的股份全部由該公司設立時的股東所擁有,限制公司股份轉(zhuǎn)讓,禁止吸引公眾購買其任何股份或任何債券.,也可以在股票交易所自由轉(zhuǎn)讓,流通. 五,論述試論公司與合伙企業(yè)的區(qū)別.答案: (一)公司的設立以章程為基礎,合伙企業(yè)的成立則建立在合伙合同的基礎上。(二),而合伙企業(yè)不具有法人資格.(個別情況如德國除外)(三),公司有其區(qū)別于股東的獨立財產(chǎn),而合伙企業(yè)的財產(chǎn)則屬全體合伙人共有。第二,公司有獨立健全的組織機構(gòu),這些機構(gòu)依法律規(guī)定對公司的內(nèi)部,外部事務行使職權(quán),而在合伙企業(yè)中,合伙事務合伙人共同管理,每個合伙人都有權(quán)參與業(yè)務活動,并對外執(zhí)行業(yè)務。第三,股東出資一經(jīng)交付公司,即不得主張退股,。第四,從企業(yè)規(guī)模及存續(xù)期限看,公司一般規(guī)模較大,存在期間比較長久,穩(wěn)定,而合伙企業(yè)相對而言具有短期性,且由于合伙人身性強而不可能成為大企業(yè)。d第五,股東對公司債務承擔有限責任,而合伙出資人對合伙債務承擔無限連帶責任.第二章中國公司制度概述綜合練習一,判斷題1, 設立中的公司是無權(quán)利能力的經(jīng)濟組織,其本身不能獨立承擔責任.( )2, 發(fā)起人全體是設立公司中公司的權(quán)力機關,決定公司的設立事務.( )3, 如果公司沒有成立,所產(chǎn)生的民事責任由發(fā)起人按照出資比例承擔按份的有限責任.()4, 股東出資就是公司股本.( )5, 公司的凈資產(chǎn)有可能為零.( )6, 在授權(quán)資本制國家,公司章程中對注冊資本沒有明確的規(guī)定.()答案:1,√2,√3,╳4,╳5,√6,╳二,簡答題1,公司構(gòu)成的基本要素有哪些 2,公司權(quán)利能力的法律限制主要有哪些 3,我國《公司法》的主要結(jié)構(gòu)如何 答案:1,(1)資本,即投資者投入公司作為經(jīng)營基礎的資金。(2)公司的章程,是記載公司組織及其活動基本規(guī)則的文件。(3)機關,是能就公司的事務對外代表公司的機關.2,(1)經(jīng)營范圍的限制,公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定并依法登記,有些經(jīng)過批準。(2)轉(zhuǎn)投資的限制,我國《公司法》規(guī)定,轉(zhuǎn)投資必須以出資額為限對所投資的公司承擔責任,除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司以外,所累積投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%。(3)發(fā)行債券的限制,《公司法》規(guī)定,發(fā)行總額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。(4)作保證人的限制,一般情況下公司不得充當保證人.3,(1)總則,規(guī)定公司立法的宗旨,基本原則,確立公司的法律地位,權(quán)利能力和行為能力等。(2)有限責任公司的設立和組織機構(gòu),規(guī)定有限責任公司設立的條件和程序,股東出資及其轉(zhuǎn)讓,組織機構(gòu)的設置,職權(quán)和活動程序,同時規(guī)定國有獨資公司的設立和組織機構(gòu)。(3)股份有限公司設立和組織機構(gòu),規(guī)定股份有限公司的設立條件和程序,規(guī)定股東大會,董事會與經(jīng)理,監(jiān)事會等機構(gòu)的設置,職權(quán)和活動規(guī)則。(4)股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓,規(guī)定股份有限公司股份發(fā)行的原則,條件和程序,程序公示制度等。(5)公司債券,規(guī)定公司債券發(fā)行的條件,程序以及轉(zhuǎn)讓。(6)公司的財務會計制度,規(guī)定公司財務會計的一般原則,報告的種類,公司利潤的分配以及法定公積金,法定公益金的使用等。(7)公司的合并,分立,規(guī)定公司的合并,分立的程序,公司的增資,減資,公司的變更登記等。(8)公司的破產(chǎn),解散和清算,規(guī)定有關的原則,組織和程序。(9)外國公司的分支機構(gòu),規(guī)定其登記的程序,境內(nèi)經(jīng)營的原則及其權(quán)利義務。(10)法律責任。(11)附則.第三章 有限責任公司綜合訓練題一,判斷題題目(判斷下列表述是否正確,正確的在提干后面的括號里劃√,錯誤的在提干后的括號里劃).(√),其股東對公司承擔無限責任.().(√),除法律有規(guī)定的以外,由公司章程規(guī)定.(√).(√),但每屆任期不得超過3年,連任不得超過兩屆.(),副董事長的產(chǎn)生辦法由公司法規(guī)定.(),執(zhí)行董事為公司法定代表人.(√),公司新增資本時,股東可以優(yōu)先認繳出資.(√).(√),副董事長由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者授權(quán)的部門從董事會成員中主持選舉產(chǎn)生.(),依照法律,行政法規(guī)的規(guī)定,國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者授權(quán)的部門辦理審批和財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù).(√),經(jīng)營狀況較好的大型國有獨資公司,可以由國務院授權(quán)行使資產(chǎn)所有者的權(quán)利.(√)二,單項選擇題題目(在下列個題中,)《公司法》規(guī)定,修改公司章程的決議必須經(jīng)( D 參見《公司法》第40條 )以上表決權(quán)的股東通過. ( C參見《公司法》第27條 ) ( C參見《公司法》第3條 ),乙,丙分別出資7萬元,8萬元和35萬元,甲,乙的出資為現(xiàn)金,該公司因經(jīng)營不善,( B參見《公司法》第28條 ),不足部分待丙有財產(chǎn)時再行補足,不足部分由甲,乙補足,不足部分由甲,乙,丁補足,其他股東也不負補足的責任,分批投資,其累計投資額超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十的,( C參見《公司法》第12條 ),但國務院規(guī)定不得從事投資活動的公司除外,但在投資后接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本,不能使該比例降至百分之五十以下的除外,但國務院規(guī)定可以從事投資活動的公司除外,但在投資后接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本,使該比例降至百分之五十以下的除外,乙,甲和乙均不同意,有關此事的下列解決方案中,( D參見《公司法》第35條 )不符合公司法的規(guī)定.,丙應當取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,丙有權(quán)履行與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議( A 參見《公司法》第21條),依照公司法改建為國有獨資的有限責任公司,應當改建為由2個以上50個以下股東共同出資的有限責任公司,單一投資主體的,可以依公司法改建為國有獨資的有限責任公司,多個投資主體,可以改建為2個以上50個以下共同出資的有限責任公司,參照公司法的有關規(guī)定執(zhí)行,行政法規(guī)被依法責令關閉的,應當解散,由(B參見《公司法》第192條 )成立清算組,進行清算.A 人民法院組織股東,有關機關及有關專業(yè)人員B 有關主管機關組織股東,有關機關及有關專業(yè)人員C 公司組織股東或者股東大會確定人選D 當?shù)卣鞴軝C關,以下是候選人的名單,其中誰不能擔任董事 (A參見《公司法》第58條 )A陳某,碩士,國家某部委的工作人員B 李某,某鞋廠廠長,企業(yè)家C 吳某,人民大學經(jīng)濟系教授D 孫某,原某公司經(jīng)理,四年前該公司因經(jīng)營不善而破產(chǎn)(B參見《公司法》第68條 ) 三,多項選擇題題目1, 有限責任公司的股東會作出下列哪些決議時, 必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東表決同意 (ABCD參見《公司法》第39,40條)A 修改公司章程B 增加或減少注冊資本C 公司分立,合并或者變更公司形式D 公司解散和清算2, 公司的公積金可用于哪些方面 (ABC參見《公司法》第177,178,179條)A 彌補公司的虧損B 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營C 增加公司資本D 本公司職工的集體福利3, 公司以當年利潤分配新股,6, 必須具備7, 下列哪些條件 (ABCD參見《公司法》第137條)A 前一次發(fā)行的股份已募足,并間隔一年以上B 公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利,并可向股東支付股利C 公司在最近3年內(nèi)財務會計文件無虛假記載D 公司預期利潤率可達同期銀行存款利率4, 某房地產(chǎn)咨詢機構(gòu)向工商行政管理部門申請設立登記,9, 工商行政管理部門對其進行了審查,10, 問下列哪些條件是工商行政管理部門必須進行審查的 (ABD參見《公司法》第19條,《公司登記管理條例》第9條)A 是否有自己的名稱和組織機構(gòu)B 是否有固定的服務場所和必要的財產(chǎn)經(jīng)費C 其領導人是否在近3年內(nèi)受過刑事處罰D 是否有足夠數(shù)量的專業(yè)人員5, 以下選項,哪些能構(gòu)成某公司解散事由 (AB參見《公司法》第190條)A 該公司被另一公司兼并,成為其子公司B 公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿C 公司因經(jīng)營不善而致連續(xù)兩年虧損D 公司最大的股東死亡6, 公司可向其它有限責任公司,股份有限公司投資,并以該出資額為限對所投資公司承擔責任, 但其所累計的投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%,下列哪些公司不受此限 (AC參見《公司法》第12條)A 控股公司B 國家股在80%以上的股份有限公司C 投資公司D 國有獨資公司7,股東在出資方面的主要責任有(BCD參見《公司法》第24,25,26條 )A股東對繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額負連帶責任B股東不按照規(guī)定繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔責任C股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)并出具證明D有限責任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為出資的實物,工業(yè)產(chǎn)權(quán),非專利技術(shù),土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額,應當由交付該出資的股東補交其差額,公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任.8,我國公司法規(guī)范了股份有限公司和有限責任公司,這兩種公司的共同特點(BC教材第9頁)A具有人合與資合的性質(zhì) B都具有法人資