股權激勵重點知識(已修改)
2025-07-05 17:50 本頁面
【正文】 第三章 股權激勵第一節(jié) 股權激勵方式和條件一、股權激勵方式 股權激勵主要是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員以及其他員工進行的長期性激勵。（一）股票期權含義是指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格（行權價）和條件購買公司一定數(shù)量股票的權利。激勵對象有權行使這種權利，也可以放棄這種權利，但不得用于轉讓、質押或者償還債務。價值體現(xiàn)最終價值體現(xiàn)在行權時的價差上。如果股票價格高于執(zhí)行價格，期權持有者若執(zhí)行期權，按照股票期權約定的價格購買股票；如果股票價格低于執(zhí)行價格，期權持有者不會執(zhí)行期權，等待以后執(zhí)行。特點股票期權是當今國際上最流行的激勵類型，其特點是高風險高回報。適用情況適合處于成長初期或擴張期的企業(yè)。成長期或擴張期，企業(yè)資金需求量大，采用股票期權模式，是以股票的升值收益作為激勵成本，有利于減輕企業(yè)的現(xiàn)金壓力。（二）限制性股票含義（1）是指按預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票。（2）只有滿足預定條件時，激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利；（3）預定條件未滿足時，公司有權將免費贈予的限制性股票收回或者對激勵對象購買價格回購。特別規(guī)定我國上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股票激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的下列內容：（1）業(yè)績條件（2）禁售期限。與股票期權的比較與股票期權的本質區(qū)別在于股票期權是未來收益的權利，而限制性股票是已現(xiàn)實持有的、歸屬受到限制的收益；前者所起的主要作用是留住人，而后者往往可以激勵人和吸收人。適用情況限制性股票適用于成熟型企業(yè)或者對資金投入要求不是非常高的企業(yè)。（三）股票增值權含義（1）是指公司授予激勵對象在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數(shù)量的股票價格上升所帶來收益的權利。（2）被授權人在約定條件下行權，上市公司按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數(shù)量，發(fā)放給被授權人現(xiàn)金。作用股票增值權的行權期一般超過激勵對象任期，有助于約束激勵對象短期行為。適用情況適用于現(xiàn)金流充裕且發(fā)展穩(wěn)定的公司。（四）虛擬股票含義是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以根據(jù)被授予虛擬股票的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有所有權和表決權，也不能轉讓和出售，且在離開公司時自動失效。本質虛擬股票和股票期權有類似特征和操作方法，但虛擬股票不是實質性的股票認購權，本質上是將獎金延期支付，其資金來源于公司的獎勵基金。特點與股票期權相比，虛擬股票的激勵作用受證券市場的有效性影響較小，因為激勵對象總是可以在公司效益好時獲得分紅。虛擬股票既能獲得股利，又能獲得資本利得。（五）業(yè)績股票含義（1）業(yè)績股票，是指年初確定一個合理的業(yè)績目標和一個科學的績效評估體系，如果激勵對象經(jīng)過努力后實現(xiàn)了該目標，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定比例的獎勵基金購買股票后授予。（2）業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常有時間和數(shù)量限制。適用情況適合于業(yè)績穩(wěn)定并持續(xù)增長、現(xiàn)金流充裕的企業(yè)。特點優(yōu)點：①能夠激勵公司高管人員努力完成業(yè)績目標。 ②具有較強的約束作用。激勵收入是在將來逐步兌現(xiàn)；如果激勵對象未通過年度考核，出現(xiàn)有損公司行為、非正常調離等，激勵對象將遭受風險抵押金的懲罰或被取消激勵股票，退出成本較大。 ③業(yè)績股票符合國內現(xiàn)有法律法規(guī)，受到的政策限制較少，只要公司股東大會通過即可實施，可操作性強，實施成本較低。 ④激勵與約束機制相配套，激勵效果明顯，且每年實行一次，因此，能夠發(fā)揮滾動激勵、滾動約束的良好作用。 缺點：①公司的業(yè)績目標確定的科學性很難保證，容易導致公司高管人員為獲得業(yè)績股票而弄虛作假操縱財務數(shù)據(jù)； ②激勵成本較高，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力。 二、實施股權激勵的條件一般上市公司（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）經(jīng)認定的其他情形。國有控股境內上市公司還應具備下列條件：（1）公司治理結構規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；（2）薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；l 外部董事是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員擔任的董事。l 獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經(jīng)濟上的利益關系且不在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。（3）內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；（4）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質量和財務狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)?。唤?年無財務違法違規(guī)行為和不良記錄。國有控股境外上市公司（1）公司治理結構規(guī)范，股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各負其責，協(xié)調運轉，有效制衡。董事會中有3名以上獨立董事并能有效履行職責；（2）公司發(fā)展戰(zhàn)略目標和實施計劃明確，持續(xù)發(fā)展能力良好；（3）公司業(yè)績考核體系健全、基礎管理制度規(guī)范，進行了勞動、用工、薪酬制度改革第二節(jié) 股權激勵計劃的擬訂 擬訂股權激勵計劃是公司實施股權激勵的基礎。以實施股票期權激勵為例，相關計劃通常包括：（1）激勵計劃的目的；（2）激勵對象的確定依據(jù)和范圍；（3）標的股票的來源和數(shù)量；（4）股票期權分配情況；（5）激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、標的股票的禁售期；（6）股票期權的行權價格及其確定方法；（7）股票期權的獲授條件和行權條件；（8）股權激勵計劃的調整方法和程序；（9）公司授予股票期權及激勵對象行權的程序；（10）公司與激勵對象各自的權利和義務；（11）激勵計劃對公司發(fā)生控制權變更、合并、分立，以及激勵對象發(fā)生職務變更、離職和死亡等重要事項的處理；（12）激勵計劃的變更、終止等。以下?lián)衿渲饕獌热萦枰詺w納說明?！ ∽⒁飧鶕?jù)以上內容判斷特定的股權激勵計劃的完整性。一、激勵對象的確定 ?。ㄒ唬┐_定依據(jù)（二）激勵對象的范圍 股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應包括獨立董事下列人員不得成為激勵對象：（1）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（2）最近3年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。 【特殊情形】
規(guī)章制度相關推薦
鄂ICP備17016276號-1