【正文】 37 / 37黃石市商業(yè)銀行股份有限公司章程（草案）說明：本章程草案為過程文件，文中所述的數(shù)字及部分條款為方便討論所設(shè)，不為本草案的最終意見。特此說明。北大縱橫管理咨詢公司2003年12月 目錄黃石市商業(yè)銀行股份有限公司章程 2第一章 總 則 2第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 3第三章 股 份 4第一節(jié) 股本 4第二節(jié) 股份增減和回購 5第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 5第四章 股東和股東大會(huì) 6第一節(jié) 股東 6第二節(jié) 股東大會(huì) 8第三節(jié) 股東大會(huì)提案 11第四節(jié) 股東大會(huì)決議 12第五章 董事會(huì) 14第一節(jié) 董 事 14第二節(jié) 董事會(huì) 17第三節(jié) 董事長(zhǎng) 20第四節(jié) 獨(dú)立董事 21第五節(jié) 董事會(huì)秘書 24第六章 高級(jí)管理層 24第七章 監(jiān)事會(huì) 27第一節(jié) 監(jiān) 事 27第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 27第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 28第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 29第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 29第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 30第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 30第九章 通知和公告 31第一節(jié) 通 知 31第二節(jié) 公 告 32第十章 合并、分立、解散和清算 32第十一章 修改章程 34第十二章 附則 35黃石市商業(yè)銀行股份有限公司章程第一章 總 則第一條 黃石市商業(yè)銀行系依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》、《商業(yè)銀行法》）和其它有關(guān)法規(guī)成立的股份制商業(yè)銀行。黃石市商業(yè)銀行以發(fā)起方式設(shè)立；在黃石市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營業(yè)執(zhí)照。第二條 為維護(hù)黃石市商業(yè)銀行、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范黃石市商業(yè)銀行銀行的組織和行為，根據(jù)《公司法》、《商業(yè)銀行法》和其它有關(guān)法規(guī)，制定本章程。第三條 黃石市商業(yè)銀行（原稱黃石城市合作銀行）于1997年經(jīng)中國人民銀行銀發(fā)〔1997〕213號(hào)《關(guān)于籌建黃石城市合作銀行的批復(fù)》文件批準(zhǔn)，由黃石市12家信用社的原股東和其他股東共同發(fā)起設(shè)立。第四條 黃石市商業(yè)銀行注冊(cè)名稱：中文全稱：黃石市商業(yè)銀行股份有限公司，簡(jiǎn)稱：黃石市商業(yè)銀行(以下簡(jiǎn)稱“本行”)英文全稱：HUANGSHI CITY COMMERCIAL BANK CO,LTD。第五條 本行注冊(cè)地址：湖北省黃石市頤陽路62號(hào)，郵編：53000。第六條 本行注冊(cè)資本為人民幣壹億零陸拾捌萬元。第七條 本行為永久存續(xù)的股份有限公司。第八條 董事長(zhǎng)為本行的法定代表人。第九條 本行股份總額為壹億零陸拾捌萬股，每股金額為人民幣一元。本行全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)本行承擔(dān)責(zé)任，本行以其全部資產(chǎn)對(duì)本行的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條 本行章程自生效之日起，即成為規(guī)范本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可依據(jù)本行章程起訴本行；本行可依據(jù)本行章程起訴股東、董事、監(jiān)事、行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員；股東可依據(jù)本行章程起訴股東；股東可依據(jù)本行章程起訴本行的董事、監(jiān)事、行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員。第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指本行的副行長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)。第十二條 本行為企業(yè)法人，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)中國人民銀行審查批準(zhǔn)可在黃石市境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。第十三條 本行依法接受中國人民銀行的監(jiān)督管理。第十四條 本行實(shí)行一級(jí)法人、總分支行銀行管理體制?？傂袑?duì)分支機(jī)構(gòu)實(shí)行全行統(tǒng)一核算，統(tǒng)一調(diào)度資金，統(tǒng)一管理的財(cái)務(wù)制度。第十五條 本行的下屬境內(nèi)分支機(jī)構(gòu)不具有法人資格，其機(jī)構(gòu)的設(shè)置和業(yè)務(wù)經(jīng)營要符合中國人民銀行有關(guān)金融機(jī)構(gòu)管理規(guī)定的要求及總行授權(quán)范圍。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十六條 本行的經(jīng)營宗旨：依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，支持國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展，服務(wù)于民眾，重點(diǎn)服務(wù)于中小企業(yè)和城市市民的企業(yè)。在審慎經(jīng)營、穩(wěn)健發(fā)展的原則下，為股東謀取最大的利益。第十七條 本行以效益性、安全性、流動(dòng)性為經(jīng)營原則，實(shí)行自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自負(fù)盈虧、自我約束。第十八條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，并經(jīng)中國人民銀行和工商登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，本行經(jīng)營范圍是：1 、吸收公眾存款；2 、發(fā)放短期、中期和長(zhǎng)期貸款；3 、辦理國內(nèi)外結(jié)算；4 、辦理票據(jù)貼現(xiàn)；5 、發(fā)行金融債券；6 、代理發(fā)行、代理兌付，承銷政府債券；7 、買賣政府債券；8 、從事同業(yè)拆借；9 、提供擔(dān)保；10 、代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；11 、提供保管箱服務(wù)12 、參與銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)；1財(cái)政周轉(zhuǎn)金委托貸款業(yè)務(wù)；14 、提供資信調(diào)查、咨詢見證服務(wù)；15 、經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)的其它業(yè)務(wù)。第三章 股 份第一節(jié) 股本第十九條 本行的的注冊(cè)資本為本行在工商行政管理機(jī)構(gòu)登記的實(shí)收股本總額。本行發(fā)行的所有股份為等額股份，以人民幣標(biāo)明面值，每股為一元。第二十條 本行股份均為普通股，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第二十一條 本行股份共計(jì)壹億零陸拾捌萬股，本行的股本結(jié)構(gòu)為：國有股占％，法人股占％，自然人股占％。本行成立時(shí)，各城市信用社的原股東以其在各城市信用社的凈資產(chǎn)折股認(rèn)購，其他股東以貨幣資金認(rèn)購。第二十二條 本行或本行的分支機(jī)構(gòu)不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或擬購買本行股份的人提供任何資助。第二十三條 本行的股份發(fā)行采取記名式股權(quán)證，股權(quán)證為本行簽發(fā)的證明股東所持有本行股份并按其股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的具有法律效力的書面憑證。第二十四條 股權(quán)證采取一戶一證制，即本行每一個(gè)股東持有一張記載股東本人姓名或單位名稱及所持有股份總額的股權(quán)證。第二十五條 本行股權(quán)證須經(jīng)本行董事長(zhǎng)簽章，并加蓋本行法人印章后方可生效。第二十六條 股權(quán)證被盜、遺失或者滅失，股東可依據(jù)民事訴訟法規(guī)定的催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告股權(quán)證失效，人民法院宣告股權(quán)證失效后，股東方可向本行申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股權(quán)證。第二十七條 本行股東中，如發(fā)生法定代表人、公司名稱、注冊(cè)地址、業(yè)務(wù)范圍等重大事項(xiàng)變更時(shí)，應(yīng)及時(shí)報(bào)告本行的工商登記部門，同時(shí)由本行報(bào)中國人民銀行備案。第二節(jié) 股份增減和回購第二十八條 本行根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，并報(bào)經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，可以采用下列方式增加資本：（一）向現(xiàn)有股東配售股份；（二）向現(xiàn)有股東派送紅股；（三）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（四）增發(fā)新股；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其它方式。第二十九條 根據(jù)本行章程的規(guī)定，本行可以減少注冊(cè)資本。本行減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其它有關(guān)規(guī)定和本行章程規(guī)定的程序辦理。第三十條 本行在下列情況下，經(jīng)本行章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后，可購回本行的股票：（一）為減少本行資本而注銷股份；（二）與持有本行股票的其它銀行合并。除上述情形外，本行不進(jìn)行買賣本行股票的活動(dòng)。第三十一條 本行購回股份，可以采取向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約及法律、行政法規(guī)規(guī)定和國家主管部門批準(zhǔn)的其它情形。第三十二條 本行購回本行股票后，自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記并公告。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第三十三條 本行的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第三十四條 本行不接受本行的股權(quán)證作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第三十五條 發(fā)起人持有的本行股份，自本行成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本行的董事、監(jiān)事、行長(zhǎng)以及其他高級(jí)管理人員在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本行的股份，但法院強(qiáng)制執(zhí)行的除外。第三十六條 每一法人直接或間接持有本行股份達(dá)到10％（包括10%）時(shí)，需向本行及中國人民銀行報(bào)告，經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)后方可超過10%。第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股東第三十七條 本行股東為依法持有本行股份的法人或自然人。本行發(fā)行的全部股份均為人民幣普通股。每一股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。第三十八條 股權(quán)證和股東名冊(cè)是證明股東持有本行股份的充分證據(jù)。本行依據(jù)股權(quán)證建立股東名冊(cè)，并定期查詢主要股東資料及主要股東的持股變動(dòng)（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握本行的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第三十九條 本行召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其它需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為本行股東。第四十條 本行股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其它形式的利益分配；（二）參加或委派股東代理人參加股東會(huì)議；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對(duì)本行的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及本行章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（六）依照法律、本行章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：１ 、繳付成本費(fèi)用后得到本行章程；２ 、繳付成本費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)印：（１）本人持股資料；（２）股東大會(huì)會(huì)議記錄；（３）中期報(bào)告和年度報(bào)告；（４）本行股本總額、股本結(jié)構(gòu)。（七）本行終止或清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加本行剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及本行章程所賦予的其它權(quán)利。第四十一條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)向本行提供其身份證明及其持有本行股份的股權(quán)證，本行經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第四十二條 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第四十三條 股東應(yīng)維護(hù)本行的利益。若股東利用其股東地位惡意妨礙本行正當(dāng)經(jīng)營活動(dòng)或損害本行利益的，本行有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為的訴訟。第四十四條 本行股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一） 遵守本行章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及本行章程規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其它義務(wù)。第四十五條 持有本行百分之一以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向本行作出書面報(bào)告。第四十六條 本行的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定行使股東權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，不得作出有損于本行和其他股東合法權(quán)益的決定。（一）控股股東對(duì)本行的董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定和程序；不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行如何批準(zhǔn)手續(xù)；不得超過股東大會(huì)、董事會(huì)任免本行的高級(jí)管理人員；（二）控股股東不得直接或間接干預(yù)本行的決策及依法開展的經(jīng)營活動(dòng)；（三）控股股東應(yīng)尊重本行財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)本行的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)；（四）控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向本行下達(dá)任何經(jīng)營計(jì)劃和指標(biāo)，也不得以其他任何形式影響本行經(jīng)營管理的獨(dú)立性。第四十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可行使本行30%以上的表決權(quán)或可以控制本行百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有本行30%以上的股份；（四）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以其它方式在事實(shí)上控制本行。本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)本行的投票權(quán)，以達(dá)到或鞏固控制本行的目的的行為。第四十八條 本行出現(xiàn)下列流通性困難時(shí)，在本行借款的股東要立即歸還到期的貸款，未到期的貸款應(yīng)提前償還；（一）流動(dòng)性資產(chǎn)期末余額小于流動(dòng)負(fù)債期末余額的15%；（二）存款準(zhǔn)備金、備付金小于各項(xiàng)存款期末余額（不含委托存款）13%；（三）不良貸款期末余額大于各項(xiàng)貸款余額30%；（四）（同業(yè)拆入＋同業(yè)存款）－（拆放同業(yè)＋存放同業(yè)）大于各項(xiàng)存款期末余額（不含委托貸款）5%。第二節(jié) 股東大會(huì)第四十九條 股東大會(huì)是本行的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定本行經(jīng)營方針和投