【正文】 1 / 59 本投標書專門為某某銀行股份有限公司準備，專供內(nèi)部使用，其內(nèi)容敬請勿向外印發(fā)或公開。除非得到某某證券的 書面同意，本投 標書或其內(nèi)容 請勿作其他任何用途。 本投標書所包含的信息僅反映至今的主要形勢和本公司的觀點，而兩者均可能根據(jù)實際情況發(fā)生變化。本投標書所依據(jù)的信息，均系出自公開或由某某銀行股份有限公司提供，而本公司在未經(jīng)獨自核實的情況下假定此等信息均為準確完整。2 / 59目 錄第一部分 序言…………………………………………………………………………………………5 頁 某某證券特別承諾：在某某銀行項目工作過程中，信守職業(yè)道德， 對貴行提供及我們調(diào)查、知悉的所有信息、資料及研究分析，包括但不限于貴行資產(chǎn)、客戶、 經(jīng)營、管理等方面的內(nèi)容，均本著謹慎、小心的原則予以保密。 某某證券特別承諾：對前述信息、 資料及研究分析，未經(jīng)貴行許可，不予公開披露，不在其它銀行項目中引用，不用于旨在公開 發(fā)表的研究報告。3 / 59第二部分 股票發(fā)行上市可行性分析………………………………………………………………….7 頁某某銀行面臨的環(huán)境分析………………………………………………………………………7 頁發(fā)行上市的法律基礎…………………………………………………………………………15 頁發(fā)行上市的必要性分析………………………………………………………………………..18 頁第三部分 某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略設計……………………………………………………..………..21 頁 某某銀行的競爭優(yōu)勢………………………………………………………………………….21 頁某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略思想……………………………………………………………………….23 頁第四部分 某某銀行重組方案設計…………………………………………………………………26 頁 股本設計……………………………………………………………………………………..…26 頁創(chuàng)新的重組思路………………………………………………………………………………..29 頁傳統(tǒng)的重組思路………………………………………………………………………………..31 頁關于期股、期權的探討………………………………………………………………………..36 頁第五部分 募集資金運用…………………………………………………………………………..39 頁銀行上市公司募集資金運用………………………………………………………………….39 頁某某銀行競爭優(yōu)勢分析……………………………………………………………………….40 頁募集資金運用………………………………………………………………………………….43 頁第六部分 發(fā)行定價……………………………………………………………………………….45 頁發(fā)行定價方法…………………………………………………………………………………..45 頁發(fā)行定價的步驟………………………………………………………………………………..51 頁第七部分 發(fā)行方案……………………………………………………………………………….53 頁發(fā)行方式……………………………………………………………………………………….53 頁發(fā)行時機……………………………………………………………………………………….57 頁股票上市地的選擇……………………………………………………………………………..58 頁第八部分 發(fā)行上市輔導………………………………………………………………………...59 頁第九部分 某某證券的工作隊伍……………………………………………………………….63 頁第十部分 承銷費用…………………………………………………………………………….69 頁第十一部分 某某證券業(yè)績………………………………………………………………………..71 頁資本實力…………………………………………………………………………...……….71 頁人才和網(wǎng)絡優(yōu)勢……………………………………………………………………………72 頁4 / 59投資銀行業(yè)務……………………………………………………………………………....74 頁研究開發(fā)能力………………………………………………………………………………76 頁證券經(jīng)紀業(yè)…………………………………………………………………………………77 頁國際業(yè)務和國債業(yè)務………………………………………………………………...…….78 頁第十二部分 某某證券服務承諾………………………………………………………………….80 頁某某證券的優(yōu)勢……………………………………………………………………………80 頁服務承諾…………………………………………………………………………..……….83 頁第十三部分 從業(yè)資信……………………………………………………………….………….85 頁5 / 59 第一部分 序言1995 年，某某銀行股份有限公司（以下簡稱“某某銀行” ）經(jīng)中國人民銀行批準，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《中華人民共和國商業(yè)銀行法》的規(guī)定，改制成為股份制商業(yè)銀行，注冊資本為 25 億元人民幣。經(jīng)過 7 年的發(fā)展，某某銀行逐步形成了自己的經(jīng)營特色，業(yè)務保持了持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展。截止 1999 年底，全行總資產(chǎn)達到 億元人民幣；本外幣存款余額達到 億元人民幣；本外幣貸款余額 億元人民幣；累計實現(xiàn)利潤 億元人民幣。某某銀行通過股票的發(fā)行并上市，有利于進一步探索中國商業(yè)銀行的發(fā)展模式；有利于擴大市場占有率，推動綜合發(fā)展戰(zhàn)略；有利于改善經(jīng)營管理，提高盈利水平，增強競爭能力。本書要旨? 通過對 21 世紀社會經(jīng)濟環(huán)境、信息技術革命、WTO 進程、金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營、中國宏觀經(jīng)濟的分析，提出某某銀行發(fā)行股票并上市是擴大經(jīng)營規(guī)模，防范金融風險，更好的為高科技、中關村科技園和首都經(jīng)濟建設提供優(yōu)質(zhì)服務，參與國際競爭的需要，是將某某銀行建成科技現(xiàn)代化、集團化、國 際化股份制商業(yè)銀行的需要。? 某某銀行的發(fā)展戰(zhàn)略思想：立足北京，著眼于中小高新科技企業(yè)和國有大型企業(yè)的批發(fā)業(yè)務，快速推進以電子化、網(wǎng) 絡化為特征的虛擬銀行的零售業(yè)務，建成科技 現(xiàn)代化、集團化、國際化的多功能股份制商業(yè)銀行。? 我們對某某銀行的重組，提出的創(chuàng)新思路是：存量發(fā)行與增量發(fā)行相結合的方案。即在發(fā)行社會公眾股的同時，原股東持有的部分存量股本以相同價格配售給社會公眾，原有股東以出售股票獲利組建資產(chǎn)管理公司，并按銀行帳面價格等價向某某銀行購買其逾期貸款等不良資產(chǎn)。并建立期股、期權激勵機制。? 某某銀行的募集資金運用：增設營業(yè)網(wǎng)點，撥付分支行營業(yè)資本金；發(fā)放貸款；銀行電子化及網(wǎng)絡銀行建設。6 / 59? 采用國際上通行的自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型（DCF）、可比公司模型和經(jīng)濟收益附加值（EVA）模型的價值評估方法，提出某某 銀行高市盈率價格區(qū) 間：6～14 元。? 通過引入路演、累計投標制、 戰(zhàn)略投資者、超額 配售權等國際通用做法，采用網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下向法人配售相結合的方式，選擇有利的發(fā)行時機、發(fā)行地點，保障 順利發(fā)行。? 王開國 博士 某某證券董事長、總裁 主持某某銀行項目工作，組織擁有豐富投資銀行經(jīng)驗，參與過浦發(fā)銀行、民生銀行項目工作的隊伍， 為某某銀行本次股票發(fā)行并上市工作服務。將運用在主承銷銀行項目工作中積累的經(jīng)驗，對某某銀行進行發(fā)行上市輔導。? 某某證券承諾：承銷傭金比例為 %；免收上市推薦費；免收上市輔導費；貴行上市過程中涉及的相關費用，由某某證券先行墊付。? 某某證券為中國金融界的股份制運營工作做出過積極的貢獻，是上海浦東發(fā)展銀行、中國民生銀行的新股主承銷商，并正在為深圳發(fā)展銀行配股進行準備工作。某某證券對金融行業(yè)的經(jīng)驗和理解程度在中國各大券商中首屈一指。我們有決心、有實力、有能力擔任某某銀行主承銷商。 我們熱切地期待著，并預祝某某銀行股份有限公司股票發(fā)行及上市工作圓滿成功。7 / 59第二部分 股票發(fā)行上市可行性分析某某銀行面臨的環(huán)境分析（一） 對 21 世 紀 初社會 經(jīng)濟環(huán) 境的 總 體判斷21 世紀初，經(jīng)濟一體化、新技術革命以及相應的結構調(diào)整將成為全球社會經(jīng)濟發(fā)展的三大趨勢。在這三大趨勢下，全球金融市場一體化進程將進一步加快，金融業(yè)的服務方式和服務手段將發(fā)生重大變革，代表商業(yè)銀行發(fā)展方向的電子化、綜合化、集約化浪潮將被加速推進。 歷經(jīng) 20 年高速發(fā)展后，中國社會經(jīng)濟正處于典型的體制轉(zhuǎn)軌、結構調(diào)整和進一步對外開放時期。特別是隨著中國加入 WTO，這些方面的變化都將明顯加快，并對銀行業(yè)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。第一 國民經(jīng)濟外向型程度明顯提高。據(jù)有關部門預測，至 2022 年，進出口貿(mào)易量將由1999 年的 3600 億美元增加至 6000 億美元，國民經(jīng)濟外向型程度的明顯提高將促使商業(yè)銀行業(yè)務結構作相應調(diào)整；第二 產(chǎn)業(yè)結構重大變化帶來的影響。中國的 產(chǎn)業(yè)結 構已經(jīng)發(fā)生了重大變化，第一產(chǎn)業(yè)的比重大大縮小，第二產(chǎn)業(yè)的主導地位逐步降低，第三產(chǎn)業(yè)迅速擴大。特 別是受世界經(jīng)濟的影響，高新技術產(chǎn)業(yè)的迅猛發(fā)展，將 對商業(yè)銀行的客戶選擇、 業(yè)務結構、服務方式、服務手段和管理體制等方面產(chǎn)生深遠影響；第三 國民收入分配格局的變化，個人 財富占整個社會 財富的比重逐步提高。個人部門的消費行為和投資行為在國民經(jīng)濟中的地位越來越重要，從而引起商業(yè)銀行客戶結構、業(yè)務結構和服務方式的重大變化；第四 國民經(jīng)濟地區(qū)結構將發(fā)生深刻變化。東部地區(qū) 產(chǎn)業(yè)升級加快，部分城市將率先實現(xiàn)現(xiàn)代化，西部大開發(fā)戰(zhàn)略的實施將使中西部地區(qū)自我發(fā)展能力增強，形成具有自身特點和優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)群。8 / 59（二）信息技 術 革命 對 未來 銀 行 業(yè)發(fā) 展的決定性影響 信息技術革命帶來了科學技術的飛躍，也引起人類社會經(jīng)濟生活的巨變，使 21 世紀成為“數(shù)字化社會”和“網(wǎng)絡經(jīng)濟”的時代。這一巨變使傳統(tǒng)的商業(yè)銀行經(jīng)營理念和經(jīng)營方式受到強烈沖擊。特別是互聯(lián)網(wǎng)的出現(xiàn)將給銀行業(yè)帶來一次前所未有的革命。據(jù)預測，在西方國家，2022 年網(wǎng)上銀行業(yè)務量將占傳統(tǒng)銀行業(yè)務量的 10~20%，由此揭開了網(wǎng)上銀行作為一些銀行首要服務通道的序幕。目前，中國的銀行業(yè)電子化也取得了很大的發(fā)展。目前，全國金融數(shù)據(jù)通訊網(wǎng)絡基本框架已經(jīng)建成，現(xiàn)代支付體系及“三金工程” （即金橋、金卡、金關工程）的建設也在積極推進。90 年代中期，網(wǎng)上銀行服務也已應運而生，據(jù)預測，到 2022 年，國內(nèi)網(wǎng)上銀行業(yè)務量將占到銀行業(yè)務總量的 20%左右。（三）加入 WTO 對 中國金融 業(yè) 的影響 加入 WTO 后，我國銀行服務市場的大門將向國際社會開放，外資銀行大舉進入，并將憑借其在多方面的優(yōu)勢，同國內(nèi)銀行業(yè)展開競爭。同時，由于“入世”后，國內(nèi)的很多企業(yè)將受到?jīng)_擊，也勢必會影響銀行業(yè)的發(fā)展，國內(nèi)銀行將主要通過加快業(yè)務創(chuàng)新、改革經(jīng)營管理體制、推進集團化和綜合化經(jīng)營、實施資本運作、增強資本實力等措施來迎接外資銀行的挑戰(zhàn)。 （四）混 業(yè)經(jīng)營 的大 趨勢對銀 行 業(yè)發(fā) 展的影響隨著金融業(yè)競爭的日趨激烈，混業(yè)經(jīng)營成為現(xiàn)代商業(yè)銀行發(fā)展的基本要求。去年，美國也在法律上突破了分業(yè)管理的限制，確立了商業(yè)銀行混業(yè)經(jīng)營的模式。此外，在原有的混業(yè)經(jīng)營的國家中，中小商業(yè)銀行的發(fā)展也非常重視商人銀行業(yè)務，積極同證券業(yè)務聯(lián)姻，獲得了廣闊的發(fā)展空間。 有鑒于此，國內(nèi)中等規(guī)模的商業(yè)銀行也應跟上這一發(fā)展潮流。特別是目前根據(jù)多方面信息判斷，我國在金融管制方面也可能有所松動，如利率市場化進程將大大加快；中國人民銀行對國內(nèi)商業(yè)銀行的多元化甚至是混業(yè)經(jīng)營很可能采取默許、試點及鼓勵的政策；商業(yè)銀行的收購兼并和上市受到政策支持等。這些發(fā)展方向，更需要商業(yè)銀行通過資本市場進行資本整合，才能面對日益激烈的市場競爭和迎接潛在的發(fā)展機遇。9 / 59（五）中國宏 觀經(jīng)濟 分析 2022 年是中國新一輪經(jīng)濟周期的開始，歷年 GDP 增長見下圖：（1978—1999 年 GDP 增 長變化圖）78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 9910 / 59 我們面臨著經(jīng)濟平衡增長的同時，各項有效需求不足。投資增長緩慢是經(jīng)濟增長下降的主要原因，見下圖： （19781999 年國有及其它經(jīng)濟類型投資增長變化圖） 居民消費增長緩慢，見下圖：出口受阻，見下圖:5051015202530354098.010298.0398.0498.0598.0698.0798.0898.0998.1098.1198.1299.010299.0399.0499.0599.0699.0799.0899.0999.1099.11％105051015202530351986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999％社 會 消 費 品 零 售 總 額 名 義 增 長 率 社 會 消 費 品 零 售 總 額 實 際 增 長 率11 / 59 出口受阻、通貨緊縮等問題，見下圖： （19971999 年出口月同期比增長變化）432