【正文】 PPP 投資合作協(xié)議 甲方（政府主體）： 乙方（社會資本主體）： 根據(jù)《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》、《中華人民共和國政府采購法》、《中華 人民共和國合同法》以及《中華人民共和國招投標(biāo)法實(shí)施條例》等法律法規(guī)，結(jié)合怡心湖及中電科園區(qū)項(xiàng)目的具體情況，本著“政企合作、互惠互利、合作共贏”的原則，本協(xié)議由 寧城 縣 甸子鎮(zhèn) 人民政府 (下稱“甲方” )，與 (下稱“乙方” )于 2020 年 8 月 28 日在 簽署 鑒于： (1)經(jīng) 寧城縣 政府批準(zhǔn) 項(xiàng)目采用 PPP 模式 (即政府與社會資本合作模式 )引進(jìn)有實(shí)力的投資合作人進(jìn)行本項(xiàng)目投資建設(shè)合作。 (2)甲方于 2020 年 7 月 28 日至 2020 年 7 月 29 日對本項(xiàng)目遵循公開、公平、公正和利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則，進(jìn)行公開招標(biāo)。經(jīng)過法定程序，確定乙 方 為本項(xiàng)目投資人和施工總承包單位。 (3)甲方與乙方簽署 《 項(xiàng)目 PPP 投資合作協(xié)議》 （以下簡稱“本協(xié)議”），雙方合作進(jìn)行本項(xiàng)目的投資建設(shè)合作和運(yùn)營。 (4)根據(jù)本協(xié)議約定，由甲方與乙方在項(xiàng)目所在地合資成立項(xiàng)目公司， 寧城縣 人民政府簽署 《 項(xiàng)目協(xié)議》 (以下簡稱“《協(xié)議》” )，以規(guī)定授予項(xiàng)目公司對本項(xiàng)目投資建設(shè)合作特許經(jīng)營權(quán)。項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)對本項(xiàng)目進(jìn)行投資、融資、建設(shè)、運(yùn)營維護(hù)、移交并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。 (5)本協(xié)議是甲乙雙方合作實(shí)施本項(xiàng)目的投資、建設(shè)、運(yùn) 營的原則依據(jù)，雙方將共同維護(hù)和遵守。 甲乙雙方在此達(dá)成如下條款：一、項(xiàng)目內(nèi)容 項(xiàng)目概況 項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模：本項(xiàng)目建設(shè)成本 億元 。項(xiàng)目總體規(guī)劃用地面積約 畝 。 項(xiàng)目公司融資利息：項(xiàng)目公司的融資利息以項(xiàng)目公司融資實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用為準(zhǔn)，計(jì)入項(xiàng)目公司的投資總費(fèi)用。 項(xiàng)目實(shí)施：計(jì)劃 年 初開工建設(shè)， 年 初建成使用。本項(xiàng)目項(xiàng)目特許經(jīng)營期 年 ，其中計(jì)劃建設(shè)期 年 ，運(yùn)營期 年 。 項(xiàng)目合作范圍 寧城縣甸子鎮(zhèn)市鎮(zhèn)市政道路建設(shè) 項(xiàng)目項(xiàng)下的投融資、施工總承包建設(shè)、竣工移交以及質(zhì)量缺陷責(zé)任期內(nèi)的整改修復(fù)、項(xiàng)目運(yùn)營、維護(hù)管理等；具體工程范圍以本項(xiàng)目經(jīng)有資質(zhì)單位審核的設(shè)計(jì)文件、施工圖紙及相關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和要求為準(zhǔn)。 甲乙雙方按照本協(xié)議的約定負(fù)責(zé)項(xiàng)目合作期間涉及的債務(wù)償還、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)及享受相應(yīng)的運(yùn)營收益。 項(xiàng)目運(yùn)營期的績效考評。 項(xiàng)目批準(zhǔn)文件 （ 1） 項(xiàng)目建議書的批復(fù)文件。 （ 2） 發(fā)改委的招標(biāo)核準(zhǔn)文件。 （ 3） 由甲方建設(shè) 寧城縣甸子鎮(zhèn)市鎮(zhèn)市政道路建設(shè) 項(xiàng)目的 寧 城縣 人民政府會議紀(jì)要。 二、項(xiàng)目公司 項(xiàng)目公司成立條件 項(xiàng)目公司必須按本協(xié)議約定的條件設(shè)立。項(xiàng)目公司的住所地設(shè)在項(xiàng)目所在地。 甲方應(yīng)協(xié)助項(xiàng)目公司獲得設(shè)立項(xiàng)目公司所必需的政府有權(quán)部門的批文，以使項(xiàng)目公司能夠按照《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，辦理組建、設(shè)立項(xiàng)目公司的工商登記手續(xù)。 項(xiàng)目公司注冊 項(xiàng)目公司注冊資本金為項(xiàng)目總投資的 20%，即 萬元，其中：甲方出資 萬元 ，占項(xiàng)目公司 %的股權(quán)；乙方出資 萬元 ，占項(xiàng)目公司 %的股權(quán)。股東注冊資本金根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施的資金需求，同時(shí)同股權(quán)比例到位，具體事項(xiàng)在項(xiàng)目公司章程中約定。項(xiàng)目公司注冊資本的增加、減少、股東變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定及本協(xié)議相關(guān)條款執(zhí)行。 項(xiàng)目公司的出資方式 甲乙雙方均以現(xiàn)金方式對項(xiàng)目公司出資。甲乙雙方按照本協(xié)議支付給項(xiàng)目公司的注冊資本金以外的款項(xiàng)作為甲乙雙方各自對項(xiàng)目公司的債權(quán)。 項(xiàng)目公司成立時(shí)限 乙方必須保證配合甲方在本協(xié)議簽訂之日起 60 日內(nèi)設(shè)立項(xiàng)目公司完畢，獲得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、 稅務(wù)登記證等，并達(dá)到可以對外營業(yè)的法定條件。 項(xiàng)目公司的組織結(jié)構(gòu) 項(xiàng)目公司采用現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)，成立股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會，保證項(xiàng)目公司順利運(yùn)行。甲方在董事會擁有控制權(quán)。 股東會 由甲乙雙方組成，是本協(xié)議項(xiàng)下項(xiàng)目公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，具體職權(quán)按照公司法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 下列事項(xiàng)由股東會決定，并由全體股東一致同意才能發(fā)生法律效力： （ 1）任何一方轉(zhuǎn)讓所持有的全部或部分股權(quán)，或在全部或部分股權(quán)上設(shè)置擔(dān)保的； （ 2）項(xiàng)目公司對與本項(xiàng)目建設(shè)、運(yùn)營無關(guān)的融資及擔(dān)保的； （ 3）對公 司增加或減少注冊資本的； （ 4）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式的； （ 5）選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事。 董事會 項(xiàng)目公司設(shè)立董事會，董事會由 （ 5） 人組成，甲方委派 （ 3） 人，乙方委派 （ 2） 人。董事會按照公司法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 下列事項(xiàng)由董事會決定，并經(jīng)董事會過半數(shù)后生效： （ 1） 選舉公司董事長、副董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)； （ 2） 制定項(xiàng)目運(yùn)作方案和管理團(tuán)隊(duì)考核目標(biāo)； （ 3） 制定項(xiàng)目運(yùn)營方案； （ 4） 決定項(xiàng)目公司員工的勞動報(bào)酬。 監(jiān)事會 項(xiàng)目公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中一人任監(jiān)事會主席。甲方委派一名監(jiān)事，乙方委派一名監(jiān)事，一名監(jiān)事由項(xiàng)目公司的職工擔(dān)任。監(jiān)事會主席由甲方委派的監(jiān)事?lián)?。除本合同約定外，監(jiān)事會按照公司法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 總經(jīng)理 總經(jīng)理由公司董事會選聘。 財(cái)務(wù)人員 甲乙雙方同意項(xiàng)目公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)一人由甲方委派，財(cái)務(wù)經(jīng)理一人由乙方委派。 項(xiàng)目公司的運(yùn)營 項(xiàng)目公司成立后，乙方負(fù)責(zé)組織項(xiàng)目施工管理團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)合作項(xiàng)目的建設(shè)、管理和運(yùn)營。 項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)當(dāng)接受董事會 、監(jiān)事會的監(jiān)督。 項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)管理 項(xiàng)目公司所涉的會計(jì)、稅務(wù)由項(xiàng)目公司統(tǒng)一處理。 項(xiàng)目所需資金實(shí)行統(tǒng)一管理、統(tǒng)一支出的原則。 項(xiàng)目公司風(fēng)險(xiǎn) 除本協(xié)議另有約定外，因項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)而形成的損失由甲乙雙方按項(xiàng)目公司股權(quán)比例進(jìn)行負(fù)擔(dān)。 項(xiàng)目退出及移交 項(xiàng)目移交：特許經(jīng)營期屆滿，項(xiàng)目無償移交給政府，政府也可以根據(jù)實(shí)際需要和項(xiàng)目運(yùn)營情況提前接收。 其他 項(xiàng)目公司的章程及相關(guān)管理制度，均應(yīng)當(dāng)符合本協(xié)議的約定。 除本合同約定外：甲乙雙 方根據(jù)項(xiàng)目公司的股權(quán)比例行使股東會的表決權(quán)；項(xiàng)目公司的成立時(shí)間及組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立、運(yùn)作程序、利潤分配等按本協(xié)議的相關(guān)約定執(zhí)行。 三、相關(guān)建議 目前我縣實(shí)施 PPP 投資有兩個(gè)政策限制有待突破 《 項(xiàng)目投資建設(shè)合作合同》 進(jìn)行投資建設(shè)，與乙方簽