【正文】 　　計(jì)算機(jī)軟件許可證協(xié)議書（與最終用戶直接簽訂）　　“擁有”計(jì)算機(jī)股份有限公司（以下簡稱許可方）位于紐約州，總部設(shè)在紐約州紐約市發(fā)展大道第0號，郵政編碼為11111.　　“需要”制造公司（以下簡稱被許可方），位于特拉華州，總部設(shè)在賓西法尼亞州匹茲堡市用戶街1號，郵政編碼為22222.　　上述雙方協(xié)商同意，特簽訂本協(xié)議書，以此為證。　　鑒于許可方開發(fā)并擁有一個(gè)取名為“萬能”的計(jì)算機(jī)系統(tǒng)，一個(gè)集成數(shù)據(jù)庫辦公室管理和財(cái)務(wù)控制系統(tǒng)的所有權(quán)，并且鑒于被許可方希望獲得上述系統(tǒng)并在其總部加以使用，許可方愿意向被許可方提供上述系統(tǒng)并發(fā)給使用許可證。因此，雙方同意簽訂本協(xié)議，協(xié)議書條文如下：　　第一條　定義　　本協(xié)議書所用的有關(guān)術(shù)語，特定義如下：　　1－1　“協(xié)議書”是指本協(xié)議書及根據(jù)本協(xié)議書所簽定的所有附件和所有修正書?！　?－2　“CPU”是指某臺中央處理機(jī)?！　?－3　“計(jì)算機(jī)程序”是指控制CPU運(yùn)行的任何源碼或目標(biāo)碼指令?！　?－4　“指定CPU”是指安裝于賓西法尼亞州匹茲堡市用戶街1號被許可方的辦公室的一臺“10的6次方型超不可想象計(jì)算機(jī)”（SuperUnbelivable　Computer　Model　10的6次方）及其升級機(jī)?！　?－5　“許可程序”是指可執(zhí)行于指定CPU的許可信息處理程序，它由許可方的“萬能”計(jì)算機(jī)軟件系統(tǒng)中若干模塊組成，該軟件系統(tǒng)列于附件I，它附屬于本協(xié)議書并作為其一部分，所有進(jìn)一步的說明均定義于附件I.　　1－6　“許可資料”是指與許可程序有關(guān)的任何資料，它由許可方所有并隨同許可程序許可給被許可方使用，該資料包括附件I中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件輸入形式、用戶手冊、接口格式及輸入／輸出格式，上述資料均作為保密內(nèi)容或許可方的專屬產(chǎn)權(quán)，交付被許可方使用?！　?－7　“許可軟件”是指許可程序和許可資料?！　?－8　“被授權(quán)人員”是指被許可方的雇員和根據(jù)直接或間接與被許可方訂立合同為被許可方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限于，許可方和指定CPU的賣主或根據(jù)本協(xié)議書由被許可方再指定可使用許可軟件的CPU賣主。　　1－9　“改進(jìn)”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用范圍、功能或其他有用特性所進(jìn)行的任何工作?！　〉诙l　授予使用許可權(quán)　　2－1　根據(jù)本協(xié)議的條款及條件，許可方同意授予，被許可方同意接受一個(gè)不可轉(zhuǎn)讓的非獨(dú)占的使用許可，準(zhǔn)許被授權(quán)人員在指定CPU上使用該許可軟件，上述使用僅限于被許可方內(nèi)部使用和為其子公司或附屬公司提供信息服務(wù)。除上述規(guī)定外的任何第三方無權(quán)使用該許可軟件或其中任何一部分。任何人無權(quán)將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者以其他形式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或提供利用。　　2－2　本協(xié)議書第2條所作的限制適用于將本許可軟件作為其中一部分的任何軟件系統(tǒng)，除非許可方和被許可方另外達(dá)成了書面協(xié)議?！　?－3　每個(gè)將要使用許可軟件的CPU，都要求分別簽訂使用許可，以作為本協(xié)議書的補(bǔ)充。當(dāng)指定CPU（或根據(jù)補(bǔ)充許可而授權(quán)的CPU）不能操作或因故不能使用，則被許可方根據(jù)本協(xié)議書而獲得的指定CPU的使用許可或者根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議而獲得的任何一臺CPU的補(bǔ)充許可均可轉(zhuǎn)移到一臺備份CPU上，但被許可方必須盡最大努力盡可能迅速地克服這種情況?！　?－4　被許可方可以預(yù)先征得許可方的書面批準(zhǔn)，為該許可軟件重新指定另一臺CPU，對此，許可方不得無故拒絕。重新指定CPU不另外再收費(fèi)。　　第三條　許可方提供的服務(wù)　　3－1　許可程序和許可資料　　許可方將以源碼和目標(biāo)碼二種形式向被許可方提供各一份許可程序，并提供不少于二份的許可資料?！　?－2　安裝、初級培訓(xùn)及調(diào)整　　許可方應(yīng)根據(jù)附件二向被許可方提供安裝和初級培訓(xùn)。如果需要的話還應(yīng)提供初始調(diào)整服務(wù)，附件二附屬于本協(xié)議書并作為其一部分。為此目的，被許可方應(yīng)在正常上班時(shí)間向許可方提供使用指定CPU的合理機(jī)時(shí)?！　?－3　附加培訓(xùn)　　除了附件二第B節(jié)規(guī)定的最大培訓(xùn)時(shí)間外，如果被許可方以書面形式向許可方提出附加的培訓(xùn)要求，許可方應(yīng)按被許可方的要求盡最大努力及時(shí)地提供這種培訓(xùn)服務(wù)，培訓(xùn)地點(diǎn)可設(shè)在指定CPU的所在地或雙方可接受的其他適當(dāng)?shù)胤?。　?－4　交付　　本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)就上述所規(guī)定的提供許可軟件和許可資料以及許可方提供的各種服務(wù)進(jìn)行協(xié)商，并作出雙方都一致同意的安排?！　?－5　其他顧問性服務(wù)　　3－5－1　除了根據(jù)上述第3－2款，第3－3款及附件二A－1段所規(guī)定的培訓(xùn)服務(wù)外，根據(jù)被許可方的書面要求，許可方還應(yīng)該向被許可方提供有關(guān)許可軟件的顧問性服務(wù)?！　?－5－2　在開始提供任何附加服務(wù)之前，許可方應(yīng)與被許可方共同制定一個(gè)滿足許可軟件要求和（或）其他特殊服務(wù)要求的附加的許可軟件調(diào)整清單?！　?－5－3　被許可方應(yīng)指明這些附加服務(wù)的優(yōu)先次序及何時(shí)要利用這些服務(wù)?！　?－5－4　此后，許可方應(yīng)向被許可方報(bào)告上述服務(wù)的各項(xiàng)收費(fèi)并根據(jù)這些收費(fèi)估算出總體開支，同時(shí)，它還必須確認(rèn)上述時(shí)間安排是否可以接受。　　3－5－5　在收到被許可方對上述收費(fèi)及時(shí)間安排被接受的書面答復(fù)之前，許可方將不著手進(jìn)行這種服務(wù)工作?！　?－6　維護(hù)　　3－6－1　在可應(yīng)用的許可軟件安裝完備之日起6個(gè)月的初始期，許可方將改正許可軟件中的錯(cuò)誤和（或）故障，如果在此期間許可方還開發(fā)出該許可軟件的更新版本，則將提供給許可方。維護(hù)服務(wù)的時(shí)間從星期一至星期五，東部標(biāo)準(zhǔn)時(shí)間或夏令時(shí)早上8：00到下午5：00，但國家節(jié)日除外?！　?－6－2　在上述6個(gè)月時(shí)間之后，許可方還將繼續(xù)向被許可方提供同樣水準(zhǔn)的維護(hù)許可軟件的服務(wù)，但被許可人必須按第5－2款的規(guī)定支付服務(wù)費(fèi)。在3－6－1項(xiàng)規(guī)定的初始期屆滿前，被許可方可以以書面的形式通知許可方，在初始期屆滿后將不再需要許可方的上述維護(hù)服務(wù)。在初始期之后，被許可方可以提前60天以書面形式通知許可方，終止許可方提供的維護(hù)服務(wù)，在上述情況下，被許可方預(yù)先付給許可方的維護(hù)費(fèi)，因終止服務(wù)而未能履行那部分服務(wù)，許可方將不再返還其剩余的費(fèi)用。　　3－6－3　任何時(shí)候，當(dāng)被許可方拖欠許可方的維護(hù)費(fèi)時(shí)，許可方將停止向被許可方提供上述維護(hù)服務(wù)。無論因何種原因而中止維護(hù)服務(wù)，均不影響本協(xié)議書的其他部分?！　〉谒臈l　期限；試用期；終止；終止前的權(quán)利及義務(wù)　　4－1　本協(xié)議書從最后一個(gè)簽字的日期起生效。從許可程序在指定CPU上最后安裝完備起，開始計(jì)算本協(xié)議書所規(guī)定的許可期并永久有效，除非根據(jù)本條如下的規(guī)定而發(fā)生終止。　　4－2　從許可程序最后安裝完備次日起的90天為試用期。在試用期內(nèi)，被許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時(shí)還相應(yīng)地決定是否全部或部分地終止本協(xié)議書。如果沒有發(fā)生上述終止，則在此后的任何時(shí)間，在向許可方發(fā)出書面通知后的60天，被許可方將有權(quán)終止本協(xié)議和由此發(fā)放給被許可方的使用許可?！　?－2－1　在試用期內(nèi)，被許可方如果決定終止本協(xié)議書和許可軟件的使用許可，則它應(yīng)以掛號信的方式向許可方發(fā)出書面通知，掛號信上的郵戳日期應(yīng)不盡于試用期的最后一天?！　?－2－2　對上述的終止，除了被許可方必須返還該許可軟件并根據(jù)本協(xié)議書第6條對該軟件不加泄漏外，許可方和被許可方均不再承擔(dān)任何責(zé)任。　　4－3　如果被許可方違反了本協(xié)議所規(guī)定的任何義務(wù)，則許可方除了采取任何可采取的補(bǔ)救措施之外，如果認(rèn)為有必要，它還可以終止本協(xié)議書中許可給被許可方的所有權(quán)利，只要它以書面形式提前2個(gè)月通知對方，說明其違反的有關(guān)規(guī)定?！　〕窃诖送ㄖ?guī)定的期間同被許可方就上述違約行為提供了許可方認(rèn)為是滿意的補(bǔ)救，如果補(bǔ)救期限要求多于2個(gè)月，則被許可方必須在此期間開始并不斷努力改正其違約行為。　　4－4　本款受約于4－5款。本協(xié)議發(fā)生上述終止后，許可方不承擔(dān)任何義務(wù)返還被許可方根據(jù)本協(xié)議所支付的費(fèi)用。被許可方該支付的款項(xiàng)應(yīng)立即支付，并且，在終止之后30天內(nèi)，被許可方應(yīng)將提供給它或由它改作的與許可軟件有關(guān)的所有文件交給許可方，同時(shí)，被許可方應(yīng)列出置于任何存儲器和記入任何介質(zhì)中的所有未用的許可軟件。被許可方可以保留一份許可軟件拷貝，但是，它只能用于存檔的目的。在正常的時(shí)間，許可方應(yīng)獲得合理的機(jī)會來了解該軟件的情況，以征實(shí)被許可方是否遵守上述義務(wù)?！　?－5　一旦當(dāng)事人就被許可方實(shí)際是否違反本協(xié)議產(chǎn)生爭議，在該爭議獲得最后的司法決定而不再提出上訴之前，將不應(yīng)要求被許可方放棄對該軟件或其任何一部分的控制權(quán)?！　〉谖鍡l　費(fèi)用及支付　　5－1　由于許可方向被許可方授予使用許可，提供該許可軟件，以及根據(jù)上述第3－2款和3－3款提供有關(guān)的服務(wù)，作為報(bào)酬，被許可方應(yīng)向許可方支付如下費(fèi)用：　　5－1－1　一次總付費(fèi)為若干美元；　　5－1－2　若許可方提供的培訓(xùn)費(fèi)超過30人小時(shí)，則對超過部分將按每個(gè)許可方的專家每小時(shí)若干美元支付服務(wù)費(fèi)；　　5－1－3　對于許可方依上述3－5款提供的附加咨詢服務(wù)，服務(wù)費(fèi)用由雙方另行商定的小時(shí)費(fèi)計(jì)算?！　?－1－4　對于許可方依本協(xié)議第3條提供的服務(wù)，被許可方要合理地負(fù)擔(dān)許可方人員除零花錢外的其他實(shí)際費(fèi)用，其中包括服務(wù)人員從原工作地到被許可方工作所在地的機(jī)票（二等票）、食宿及地方交通費(fèi)，同時(shí)，被許可方還應(yīng)負(fù)責(zé)預(yù)定必要的機(jī)票及旅館客房?！　?－2　從許可程序在指定CPU安裝后第7個(gè)月開始，被許可方還應(yīng)向許可方支付每月為上述第5－1－1項(xiàng)所述許可費(fèi)的一定百分比的維護(hù)費(fèi)。　　5－2－1　若被許可方終止方的某些維護(hù)服務(wù)，則月維護(hù)費(fèi)也應(yīng)相應(yīng)降低?！　?－2－2　當(dāng)被許可方依第3－6款規(guī)定終止所有維護(hù)服務(wù)，則不再支付終止后的維護(hù)費(fèi)?！　?－3　上述第5－1－1項(xiàng)所規(guī)定的費(fèi)用按下列期限支付：　　（a）在許可軟件按要求安裝完備后20天內(nèi)，應(yīng)向許可方支付一定數(shù)額的美元。　?。╞）在試用期結(jié)束后的第一個(gè)工作日，應(yīng)向許可方支付剩余部分的美元?！　∪绻谠囉闷诮Y(jié)束之前，被許可方依上述第4－2款規(guī)定通知許可方，它決定終止本協(xié)議，則許可方應(yīng)按比例返還被許可方已支付的部分費(fèi)用，返還比例按該通知發(fā)出后試用期所剩天數(shù)計(jì)算?！　?－4　對于依5－1－2項(xiàng)和5－1－3項(xiàng)所規(guī)定的人時(shí)費(fèi)和依5－1－4項(xiàng)所規(guī)定的差旅費(fèi)，當(dāng)被許可方收到許可方的清單后30天內(nèi)應(yīng)立即支付，清單要附上人時(shí)費(fèi)恰當(dāng)?shù)臅r(shí)間表和差旅費(fèi)開支證明文件?！　?－5　如果在最初6個(gè)月期限結(jié)束后，被許可方不提出終止維護(hù)服務(wù)，則在第7個(gè)月的頭20天內(nèi)，被許可方應(yīng)提前向許可方支付半年的月維護(hù)費(fèi)，此后，只要被許可方不提出終止該維護(hù)服務(wù)，則每6個(gè)月就要付費(fèi)一次。　　5－6　如果被許可方依第2－3款規(guī)定準(zhǔn)備獲得一個(gè)或多個(gè)補(bǔ)充許可，以便將該許可軟件用于另外的CPU，則有關(guān)的許可費(fèi)和維護(hù)費(fèi)的數(shù)量、支付時(shí)間和支付方式將另行商定，但無論如何，上述許可費(fèi)將不會超過原來將該許可軟件用于指定CPU上的許可費(fèi)，維護(hù)費(fèi)也不會超過用于原指定CPU上的維護(hù)費(fèi)?！　?－7　該付而又未按期支付的費(fèi)用應(yīng)按一般作法支付1％自然增長率的利息，其為紐約州紐約市CITIBANK　，日期計(jì)算從應(yīng)付之日起或從在此之前的最后一個(gè)銀行工作日起?！　?－8　被許可方將補(bǔ)償許可方的所有稅收，其中包括個(gè)人財(cái)產(chǎn)稅（但不包括基于許可方純收入或總收入的專