【正文】 關(guān)于XXXXXXXXXXX股份有限公司之股份認購及增資協(xié)議___________________________________________________由xxxxxxxx有限公司與xxxxxxxx有限公司及等簽訂2014年 月 日中國北京目 錄第一條 定義 ....................................................... 5第二條 投資的前提條件 ............................................. 8第三條 新發(fā)行股份的認購 ........................................... 8第四條 變更登記手續(xù) .............................................. 12第五條 股份回購及轉(zhuǎn)讓 ............................................ 13第六條 經(jīng)營目標(biāo) .................................................. 16第七條 公司治理 .................................................. 18第八條 上市前的股份轉(zhuǎn)讓 .......................................... 22第九條 新投資者進入的限制 ........................................ 23第十條 競業(yè)禁止 .................................................. 24第十一條 知識產(chǎn)權(quán)的占有與使用 ...................................... 25第十二條 清算財產(chǎn)的分配 ............................................ 26第十三條 債權(quán)或債務(wù) ................................................ 26第十四條 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 ........................................ 27第十五條 首次公開發(fā)行股票并上市 .................................... 28第十六條 保證和承諾 ................................................ 28第十七條 通知及送達 ................................................ 30第十八條 違約及其責(zé)任 .............................................. 32第十九條 協(xié)議的變更、解除和終止 .................................... 32第二十條 爭議解決 .................................................. 33第二十一條 附則 .................................................. 34附件一、標(biāo)的公司及其主要控股子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的詳細情況............. 30附件二、本次增資前標(biāo)的公司股本結(jié)構(gòu)................................. 34附件三、管理人員和核心業(yè)務(wù)人員名單................................. 35附件四、投資完成后義務(wù)............................................. 36附件五、原股東和標(biāo)的公司的陳述、保證及承諾......................... 38 附件六、關(guān)聯(lián)交易.................................................. 514附件七、重大債務(wù)................................................... 44附件八、訴訟清單................................................... 44附件九、知識產(chǎn)權(quán)清單............................................... 44附表一、《保密及競業(yè)禁止協(xié)議》...................................... 46股份認購及增資協(xié)議本增資協(xié)議書由以下各方于2014年月日在中國北京簽訂： 投資方：甲方： xxxx創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司注冊地址：中國北京法定代表人：乙方： xxxx投資有限公司注冊地址：北京市法定代表人：丙方：xxxx投資中心（有限合伙）注冊地址：執(zhí)行事務(wù)合伙人：原股東：xxx(自然人或法人)住址：身份證號碼：xxx(自然人或法人)住址：身份證號碼：標(biāo)的公司：董永七仙女文化園股份有限公司注冊地址：法定代表人：鑒于：1. xxxxxx股份有限公司是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的股份有限公司，注冊地在中華人民共和國xx市xx區(qū)（見法律備忘錄），現(xiàn)登記注冊資本為人民幣xxxx萬元，總股本為 xxxx萬股，標(biāo)的公司及其主要控股子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的詳細情況見本協(xié)議附件一；2. 標(biāo)的公司現(xiàn)有登記股東共計xxx左右，其中xxx(自然人或法人)以凈資產(chǎn)出資認購xxx萬元，占公司注冊資本的xxx%；xxx以凈資產(chǎn)出資認購xxx萬元，占公司注冊資本的xxx%；具體股東名冊及其持股比例見本協(xié)議附件二，(上述xx 位股東以下合稱為“原股東”)；3. 標(biāo)的公司及原股東一致同意標(biāo)的公司以非公開形式發(fā)行新股xxx萬股，上述股份均為普通股，每股面值1元，標(biāo)的公司新增注冊資本人民幣xxxx萬元。標(biāo)的公司全部新發(fā)行股份由投資方按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認購。本次新股發(fā)行及增資完成后，標(biāo)的公司的股本總數(shù)為xxxx萬股，注冊資本總額為xxxx萬元。標(biāo)的公司全體原股東不認購本次新發(fā)行股份。4. 投資方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認購標(biāo)的公司全部新發(fā)行股份，其中甲方出資xxxx萬元認購新發(fā)行股份xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的xx%，乙方出資xxxx萬元認購新發(fā)行股份xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的xx%，丙方出資xxxx萬元認購新發(fā)行股份xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的xx%。上述各方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，達成一致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。第一條 定義 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：各方或協(xié)議各指投資方、原股東和標(biāo)的公司。方標(biāo)的公司或公指xxxxxxxxx股份有限公司。司本協(xié)議 指本《股份認購及增資協(xié)議》及各方就本《股份認購及增資協(xié)議》約定事項共同簽訂的補充協(xié)議和相關(guān)文件。本次交易工作日 指投資方認購標(biāo)的公司新發(fā)行股份的行為。 指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時間。中國 指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)。元 指中華人民共和國法定貨幣人民幣元。盡職調(diào)查投資完成送達投資價格過渡期凈利潤指基于本次交易之??的，由投資方委派專業(yè)人士對標(biāo)的公司在財務(wù)、法律等相關(guān)方面進行的調(diào)查。 指投資方按照本協(xié)議第3條的約定完成總額 xxxx萬元的出資義務(wù)。 指本協(xié)議任一方按照本協(xié)議約定的任一種送達方式將書面文件發(fā)出的行為。 指認購標(biāo)的公司新發(fā)行股份1股所對應(yīng)的實際出資金額，也就是標(biāo)的公司本次新發(fā)行股份的發(fā)行價格，依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資價格為xxx元。(以上內(nèi)容適合于股份公司，如果標(biāo)的企業(yè)為非股份公司，相應(yīng)參考內(nèi)容如下：指認購標(biāo)的公司新增發(fā)的1元注冊資本所對應(yīng)的實際出資額，也就是標(biāo)的公司本次增資價格，依據(jù)本協(xié)議，投資方的投資價格為xx元購買1元注冊資本金。) 指本協(xié)議簽署之日至投資方按照本協(xié)議約定的期限完成投資之日的期間。 是指公司經(jīng)由投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的歸屬于母公司所有者合并凈利潤（即扣除少數(shù)股東權(quán)益以后的凈利潤，如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為報表合并凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）。凈資產(chǎn) 是指公司經(jīng)由投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的合并凈資產(chǎn)。控股子公司 指公司直接或間接持股比例達到或超過50%的所有被投資企業(yè)或公司直接或間接持股比例達到第一大股東地位的所有被投資企業(yè)，并包括通過公司章程、協(xié)議或合同約定具有實際控制權(quán)的公司。首次公開發(fā)行標(biāo)的公司在20xx年12月31日前首次公開發(fā)行股票并股票并上市權(quán)利負擔(dān) 于中國或者境外證券交易所掛牌上市 指任何擔(dān)保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留置(包括但不限于稅收優(yōu)先權(quán)、撤銷權(quán)和代位權(quán))、租賃、許可、債務(wù)負擔(dān)、優(yōu)先安排、限制性承諾、條件或任何種類的限制，包括但不限于對使用、表決、轉(zhuǎn)讓、收益或?qū)ζ渌惺顾袡?quán)任何權(quán)益的任何限制。重大不利變化 指下述涉及公司業(yè)務(wù)或公司(包括其控股子公司)的任何情況、變更或影響：該情況、變更或影響單獨地或與公司的其他任何情況、變更或影響共同地：(a)對業(yè)務(wù)或公司的資產(chǎn)、負債(包括但不限于或有責(zé)任)、經(jīng)營業(yè)績或財務(wù)狀況造成或可能造成嚴(yán)重不利影響，或(b)對公司以及其目前經(jīng)營或開展業(yè)務(wù)的方式經(jīng)營和開展業(yè)務(wù)的資質(zhì)產(chǎn)生或可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響。 本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。第二條 投資的前提條件 各方確認，投資方在本協(xié)議項下的投資義務(wù)以下列全部條件的滿足為前提： 各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容； 標(biāo)的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)標(biāo)的公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)投資方以書面形式認可；除上述標(biāo)的公司章程修訂之外，過渡期內(nèi)，不得修訂或重述標(biāo)的公司章程。 本次交易取得政府部門(如需)、標(biāo)的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于標(biāo)的公司董事會、股東大會決議通過本協(xié)議項下的新股發(fā)行和增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案； 標(biāo)的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、真實、完整披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息； 過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化(由投資方根據(jù)獨立判斷作出決定)，未進行任何形式的利潤分配； 過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)利負擔(dān)。標(biāo)的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)(通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負債除外)； 過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上； 原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標(biāo)的公司股份或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負擔(dān)； 標(biāo)的公司作為連續(xù)經(jīng)營的實體，不存在亦不得