【正文】 律 師 事 務(wù) 所關(guān) 于公司法律顧問事務(wù)管理工作方案二OO八年五月二十日目 錄第一章 指導(dǎo)思想………………………………………………(3)第二章 工作目標(biāo)………………………………………………(3)第三章 工作原則………………………………………………(4)第四章 工作機(jī)構(gòu)……………………………………………..(5)第五章 工作措施………………………………………………(7)一 健全法務(wù)組織建設(shè)…………………………………………(7)二 健全公司規(guī)章制度體系……………………………………(7)……………………………(7)四 強(qiáng)化合同管理………………………………………………(8)五 案件管理……………………………………………………(9)六 建立健全監(jiān)督監(jiān)察機(jī)制,加大規(guī)章制度執(zhí)行力度……….(9)七 積極維護(hù)公司合法權(quán)益……………………………………(10)八 拓展法律服務(wù)領(lǐng)域,進(jìn)一步提升法律服務(wù)水平………….(10)第六章 工作內(nèi)容………………………………………………(10)第一節(jié) 一般性法律事務(wù)………………………………………(10)第二節(jié) 專案法律事務(wù)…………………………………………(11)第三節(jié) 專項(xiàng)法律事務(wù)…………………………………………(12)一 公司法律事務(wù)………………………………………………(12)二 房地產(chǎn)法律事務(wù)……………………………………………(13)三 知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律事務(wù)…………………………………………(17)四 勞動(dòng)人事法律事務(wù)…………………………………………(18)五 合同管理法律事務(wù)…………………………………………(21)第七章 工作方式………………………………………………(22)第八章 工作程序………………………………………………(22)為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)公司法律顧問服務(wù)工作的需要，建立健全公司法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，促進(jìn)公司依法經(jīng)營(yíng)，結(jié)合公司法律顧問工作經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)《律師法》和《律師法律顧問工作規(guī)則》的規(guī)定，制定本工作方案?！锏谝徽?指導(dǎo)思想推進(jìn)“依法治國(guó)”，實(shí)行“依法治企”?！锏诙?工作目標(biāo)公司法律顧問事務(wù)管理的總體目標(biāo)：一、建立和完善科學(xué)的法律顧問事務(wù)管理制度，進(jìn)一步提高依法決策、依法經(jīng)營(yíng)和依法管理水平。二、建立、健全符合國(guó)家法律法規(guī)要求的一整套公司規(guī)章制度及保障其有效執(zhí)行的監(jiān)督體系。三、建立、健全規(guī)范員工經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)和有效控制經(jīng)營(yíng)管理權(quán)力的責(zé)任追究制度。四、形成事前防范、事中跟蹤、事后完善的現(xiàn)代公司法律顧問事務(wù)管理方式，最終實(shí)現(xiàn)公司決策、經(jīng)營(yíng)、管理工作的合法化、制度化、標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化、程序化。五、建立公司法律風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)、評(píng)估、管理制度，并將其融入公司經(jīng)營(yíng)管理及公司法律顧問事務(wù)管理的各項(xiàng)制度中。公司法律風(fēng)險(xiǎn)的有效監(jiān)管須就以下事項(xiàng)制定管理制度并嚴(yán)格執(zhí)行：（一）防止違規(guī)方面的管理，主要包括公司（或上市公司）遵守行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、遵守證券監(jiān)管規(guī)定和遵守一般監(jiān)管規(guī)定；（二）公司投資、資產(chǎn)出售、并購和重組管理；（三）公司治理和公司董事會(huì)秘書管理；（四）知識(shí)產(chǎn)權(quán)及商業(yè)秘密管理；（五）合同管理及國(guó)內(nèi)和國(guó)際商業(yè)活動(dòng)管理；（六）環(huán)保和安全生產(chǎn)管理；（七）勞動(dòng)法律關(guān)系管理；（八）索賠及訴訟案件管理等?！锏谌?工作原則基本原則：一、堅(jiān)持積極發(fā)揮公司法律顧問事務(wù)管理機(jī)構(gòu)的法律風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防、控制、補(bǔ)救功能。二、堅(jiān)持公司領(lǐng)導(dǎo)干部與廣大員工相結(jié)合。三、堅(jiān)持公司法律顧問事務(wù)管理工作與適應(yīng)我國(guó)完善市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的新形勢(shì)需要相結(jié)合，與時(shí)俱進(jìn)。法律顧問事務(wù)管理機(jī)構(gòu)對(duì)法律顧問事務(wù)進(jìn)行管理的具體工作原則：一、以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，即根據(jù)對(duì)事實(shí)的了解和對(duì)法律的理解處理法律事務(wù)，盡量不受其他因素的制約；二、以加強(qiáng)和完善公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)控制和管理、預(yù)防法律風(fēng)險(xiǎn)為工作重點(diǎn)；三、法律預(yù)防為主，法律救濟(jì)為輔；四、按照法律和公司規(guī)章制度規(guī)定，獨(dú)立履行職責(zé)；五、在法律和公司規(guī)章制度規(guī)定的范圍內(nèi)，獨(dú)立承擔(dān)工作責(zé)任；六、以公司利益為已任，誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)、嚴(yán)密審慎，依法維護(hù)公司合法權(quán)益；七、嚴(yán)格保守公司商業(yè)秘密；八、嚴(yán)格管理，熱情服務(wù)?！锏谒恼?工作機(jī)構(gòu)為提高公司經(jīng)營(yíng)管理決策合法化、規(guī)范化、科學(xué)化、高效化，公司應(yīng)建立專門承擔(dān)公司法律顧問事務(wù)的管理機(jī)構(gòu)，作為公司經(jīng)營(yíng)管理決策層的職能部門，設(shè)置法務(wù)總監(jiān)，作為公司總法律顧問，由執(zhí)業(yè)律師擔(dān)任。公司法律顧問事務(wù)管理機(jī)構(gòu)履行下列職責(zé)：（一）正確執(zhí)行國(guó)家法律、法規(guī)，對(duì)公司重大經(jīng)營(yíng)決策提出法律意見；（二）起草或者參與起草、審核公司重要規(guī)章制度；（三）管理、審核公司合同，參加重大合同的談判和起草工作；（四）參與公司的分立、合并、破產(chǎn)、解散、投融資、擔(dān)保、租賃、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、招投標(biāo)及改制、重組、公司上市等重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，處理有關(guān)法律事務(wù)；（五）辦理公司工商登記以及商標(biāo)、專利、商業(yè)秘密保護(hù)、公證、鑒證等有關(guān)法律事務(wù)，做好公司商標(biāo)、專利、商業(yè)秘密等知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)工作；（六）負(fù)責(zé)或者配合公司有關(guān)部門對(duì)職工進(jìn)行法制宣傳教育；（七）提供與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的法律咨詢；（八）受公司法定代表人的委托，參加公司的訴訟、仲裁、行政復(fù)議和聽證等活動(dòng)；（九）負(fù)責(zé)選聘法務(wù)人員，并對(duì)其工作進(jìn)行監(jiān)督和評(píng)價(jià)；（十）辦理公司法定代表人或負(fù)責(zé)人交辦的其他法律事務(wù)。公司在法律顧問事務(wù)管理機(jī)構(gòu)內(nèi)設(shè)置法務(wù)總監(jiān)一人，作為公司的總法律顧問，副總監(jiān)一至兩人，協(xié)助法務(wù)總監(jiān)辦理法律事務(wù)，法務(wù)人員若干，作為公司法律顧問事務(wù)管理機(jī)構(gòu)的工作人員，均由執(zhí)業(yè)律師擔(dān)任。公司法務(wù)總監(jiān)履行下列職責(zé)：（一）全面負(fù)責(zé)公司法律顧問事務(wù)工作，統(tǒng)一協(xié)調(diào)處理公司決策、經(jīng)營(yíng)和管理中的法律事務(wù)；（二）參與公司重大經(jīng)營(yíng)決策，保證決策的合法性，并對(duì)相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)提出防范意見；（三）參與公司重要規(guī)章制度的制定和實(shí)施，建立健全公司法律顧問事務(wù)機(jī)構(gòu)；（四）負(fù)責(zé)公司的法制宣傳教育和培訓(xùn)工作，組織建立公司法律顧問業(yè)務(wù)培訓(xùn)制度；（五）對(duì)公司及下屬單位違反法律、法規(guī)的行為提出糾正意見，監(jiān)督或者協(xié)助有關(guān)部門予以整改；（六）指導(dǎo)下屬單位法律顧問事務(wù)工作，對(duì)下屬單位法律顧問事務(wù)負(fù)責(zé)人的任免提出建議；（七）其他應(yīng)當(dāng)由公司法務(wù)總監(jiān)履行的職責(zé)。★第五章 工作措施一、健全法務(wù)組織建設(shè)（一）加快公司法律顧問事務(wù)管理機(jī)構(gòu)和隊(duì)伍建設(shè)。（二）建立公司法律顧問事務(wù)管理工作制度和完善法律顧問事務(wù)管理框架。二、健全公司規(guī)章制度體系（一）制定規(guī)章制度管理辦法和實(shí)施計(jì)劃。（二）清理老規(guī)章。（三）進(jìn)行規(guī)章制度匯編，完善公司規(guī)章制度。（四）嚴(yán)格對(duì)公司規(guī)章制度的執(zhí)行和監(jiān)督，完善責(zé)任追究制度，做到有章可依，執(zhí)章必嚴(yán)，違章必究。三、制定并實(shí)施普法宣傳教育規(guī)劃根據(jù)國(guó)家普法規(guī)劃要求，結(jié)合公司實(shí)際情況和需要，制定出本單位的普法規(guī)劃和年度普法宣傳實(shí)施計(jì)劃。在全公司范圍內(nèi)有計(jì)劃、分層次、講實(shí)效、有針對(duì)性的深入開展普法教育。（一）結(jié)合公司實(shí)際，抓住普法重點(diǎn)，開展普法教育，達(dá)到公司領(lǐng)導(dǎo)、干部、員工：熟悉國(guó)家的基本法律與政治制度；熟知與自己所主管的業(yè)務(wù)相關(guān)的各項(xiàng)法律法規(guī)和規(guī)章制度，在經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中能自覺遵守和運(yùn)用相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度；對(duì)自己不熟悉、不確定的法律法規(guī)和法律知識(shí)能主動(dòng)到法律顧問事務(wù)管理機(jī)構(gòu)咨詢。堅(jiān)持對(duì)全體員工特別是剛參加工作的新同志進(jìn)行普法教育與規(guī)章制度學(xué)習(xí)，使員工能夠基本熟悉與自身本職工作相關(guān)聯(lián)的法律知識(shí)和公司的全部規(guī)章制度，作到學(xué)法、知法、守法。（二）采用多種形式實(shí)施普法教育。根據(jù)普法規(guī)劃要求，精心組織、狠抓落實(shí)、形式多樣、做出實(shí)效，通過法制宣傳工作有效的提升公司干部和員工的法律意識(shí)和法律素質(zhì)。四、強(qiáng)化合同管理（一）進(jìn)一步健全合同管理制度、提升合同管理水平。合同由法律顧問事務(wù)管理機(jī)構(gòu)歸口管理。 建立合同管理的配套管理制度。建立與完善合同履行的監(jiān)督制度。建立合同管理效果的考核評(píng)比獎(jiǎng)懲制度。（二）風(fēng)險(xiǎn)傾向預(yù)防管理。針對(duì)公司及各下屬公司的各種可能發(fā)生法律糾紛的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)行為，法律顧問事務(wù)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)提前介入、全程參與，抓好合同的審核與監(jiān)督，做好事前防范工作，盡力避免糾紛或案件的發(fā)生，做到即使發(fā)生糾紛或案件，也必須在事實(shí)和法律方面有利于公司取得或維護(hù)其合法權(quán)益。五、案件管理（一）制定本公司的案件管理規(guī)定。按照公司的規(guī)定做好案件管理，并堅(jiān)持案件及時(shí)上報(bào)制度和案件統(tǒng)計(jì)制度，實(shí)行案件過錯(cuò)責(zé)任追究制度，將案件管理納入年度目標(biāo)考核，對(duì)隱案不報(bào)或嚴(yán)重失職，致使公司權(quán)益受損的直接責(zé)任人嚴(yán)肅處理，絕不姑息，以求將案件管理納入一個(gè)規(guī)范化管理軌道。（二）強(qiáng)化案件管理實(shí)效。對(duì)公司及下屬公司的各類案件，由公司法律顧問事務(wù)管理機(jī)構(gòu)歸口管理，各相關(guān)部門要通力合作，為法律顧問事務(wù)管理機(jī)構(gòu)對(duì)案件的證據(jù)資料收集、分析、起訴和應(yīng)訴提供必要的業(yè)務(wù)支持，提升對(duì)案件的應(yīng)對(duì)、救濟(jì)能力。六、建立健全監(jiān)督監(jiān)察機(jī)制，加大規(guī)章制度執(zhí)行力度（一）建立法制監(jiān)督監(jiān)察機(jī)制依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)刑法》等法律，約束監(jiān)督內(nèi)部，維護(hù)公司的合法權(quán)益。（二）嚴(yán)格執(zhí)行責(zé)任追究制度根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)刑法》、《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》、《公司職工獎(jiǎng)懲條例》精神，制定適合本公司的責(zé)任追究辦法，規(guī)定公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)必須遵守法律法規(guī)和公司規(guī)章制度。從而，從制度上保障法律法規(guī)、規(guī)章制度的有效執(zhí)行。七、積極維護(hù)公司合法權(quán)益結(jié)合我國(guó)逐步完善市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的新形勢(shì)，為提高公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力、增強(qiáng)自身的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，必須增強(qiáng)維權(quán)意識(shí)，進(jìn)一步加強(qiáng)訴訟案件、糾紛事件上報(bào)制度，主動(dòng)作好起訴、應(yīng)訴和非訴調(diào)解工作。注重知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)工作，嚴(yán)格遵守《中華人民共和國(guó)商標(biāo)法》、《中華人民共和國(guó)著作權(quán)法》、《中華人民共和國(guó)專利法》等知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律法規(guī)，清理公司（包括下屬公司）所擁有的商標(biāo)、專利、文字作品、計(jì)算機(jī)軟件、商業(yè)秘密等知識(shí)產(chǎn)權(quán)。公司對(duì)所擁有的商標(biāo)、發(fā)明專利、實(shí)用新型專利、文字作品等知識(shí)產(chǎn)權(quán)，該申報(bào)的一定要及時(shí)申報(bào)，發(fā)現(xiàn)外單位侵權(quán)的一定要主動(dòng)采取法律手段維護(hù)公司的合法權(quán)益。八、拓展法律服務(wù)的領(lǐng)域，進(jìn)一步提升法律服務(wù)水平在公司內(nèi)部建立起有自身特色的法律服務(wù)機(jī)制，保證公司及全體員工能得到及時(shí)充分優(yōu)質(zhì)的法律服務(wù)?！锏诹?工作內(nèi)容根據(jù)專業(yè)程度的不同，公司的法律顧問事務(wù)可分為一般性法律事務(wù)、專案法律事務(wù)、專項(xiàng)法律事務(wù)。第一節(jié) 一般性法律事務(wù)的工作內(nèi)容包括但不限于：為公司就日常經(jīng)營(yíng)中涉及的法律問題提供法律咨詢；為公司提供行業(yè)發(fā)展所需的法律、法規(guī)信息，國(guó)家政策信息；協(xié)助公司對(duì)員工進(jìn)行法制宣傳和法律知識(shí)培訓(xùn)； 為公司審查合同及其他有關(guān)法律文件； 為公司已經(jīng)面臨或者可能發(fā)生的糾紛進(jìn)行法律論證，提出解決方案，向有關(guān)方面發(fā)送律師函； 為公司的經(jīng)營(yíng)決策提供法律依據(jù)，對(duì)其決策中法律方面的可行性、風(fēng)險(xiǎn)性等問題出具法律意見書、建議書、評(píng)審報(bào)告等； 為公司草擬、修改合同、協(xié)議、章程及其他法律文書； 為公司草擬、修改內(nèi)部規(guī)章制度，幫助公司建立和完善各項(xiàng)內(nèi)部規(guī)章制度； 應(yīng)公司邀請(qǐng)，參與非訴訟磋商、談判、協(xié)調(diào)、調(diào)解，草擬、審查、修改相關(guān)法律文件； 為公司商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密和專有特許經(jīng)營(yíng)權(quán)提供法律保護(hù)方案，協(xié)助公司建立知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度； 1作為公司代理人參與訴訟和仲裁，簽署、送達(dá)或接受法律文書； 1應(yīng)公司要求提供其他法律服務(wù)。 第二節(jié) 專案法律事務(wù)的工作內(nèi)容包括：接受公司委托，參加民事、經(jīng)濟(jì)糾紛的調(diào)解、和解；制定訴訟、仲裁方案；作為受托律師代理參加民事、刑事、行政行政案件訴訟； 作為受托律師代理參加國(guó)內(nèi)、國(guó)際民商、勞動(dòng)仲裁； 應(yīng)公司要求，在訴訟、仲裁程序中解答相關(guān)法律咨詢； 生效的判決、裁定、裁決生效后，代理申請(qǐng)執(zhí)行企業(yè)強(qiáng)制執(zhí)行；代理各類民商案件的申訴。第三節(jié) 專項(xiàng)法律事務(wù)的工作內(nèi)容包括但不限于：（一）在公司法律事務(wù)方面，提供的法律服務(wù)包括但不限于：公司的組建和設(shè)立： （1）選擇組織形式、出資方式、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)等為公司的組建和設(shè)立提供法律意見。 （2）全程項(xiàng)目談判，起草、審查、修改合同、章程文件，代理申請(qǐng)登記或?qū)徟?治理與并購： （1）出席或列席股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)；就法律問題出具專業(yè)意見；（2）收購方案及融資方案設(shè)計(jì)，目標(biāo)公司情況、前股東盡職調(diào)查，出具調(diào)查報(bào)告； （3）法律文件的起草和談判； （4）資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的處置安排； （5）稅務(wù)方案合理化建議； （6）上市公司的收購。 公司的破產(chǎn)、重組與清算 （1）出具法律文件，包括重組協(xié)議、和解協(xié)議、破產(chǎn)申請(qǐng)、董事會(huì)協(xié)議等文件； （2）參加為債務(wù)人重組或破產(chǎn)而進(jìn)行的談判； （3）參加公司改制會(huì)議并開展必要的盡職調(diào)查； （4）協(xié)助獲取第三方的同意和棄權(quán)； （5）參加訴訟或仲裁以及強(qiáng)制執(zhí)行程序； （6）公司資產(chǎn)評(píng)估及稅務(wù)事宜。 （二）在房地產(chǎn)法律事務(wù)方面，提供的法律服務(wù)包括但不限于：征地拆遷及補(bǔ)償安置期間，提供的法律服務(wù)包括但不限于：（1）為公司的征地及城市房屋拆遷工作出具相關(guān)的法律意見；（2）協(xié)助公司同被拆遷人進(jìn)行拆遷談判，在談判中提供相應(yīng)的法律服務(wù)；（3）負(fù)責(zé)草擬和審查征地及房屋拆遷過程中所需法律文件；（4）對(duì)補(bǔ)償安置中可能出現(xiàn)的法律問題提供相應(yīng)的法律服務(wù)。在土地前期開發(fā)期間，提供的法律服務(wù)包括但不限于：（1）受托參與土地使用權(quán)出讓過程中的協(xié)商、招標(biāo)、拍賣、掛牌，為公司依法受、出讓取得土地使用權(quán)提供相應(yīng)的法律服務(wù)；（2）受公司的委托，進(jìn)行房地產(chǎn)項(xiàng)目的法律評(píng)估、調(diào)查；（3）草擬、修改、完善土地前期開發(fā)合同，起草土地受讓協(xié)議書等有關(guān)法律文件；（