股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同編制及使用說明書(已修改)
2025-05-26 12:59 本頁面
【正文】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同編制及使用說明一、本合同示范文本主要以部分地區(qū)公司的合同示范文本為基礎(chǔ)編制。文本編制主要遵循以下原則：法律規(guī)定與企業(yè)實(shí)際相適應(yīng)。通過合同條款將公司的生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)踐和業(yè)務(wù)流程加以規(guī)范，使合同文本更加符合企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際需要；通用性與針對(duì)性相統(tǒng)一。示范文本既滿足地區(qū)公司對(duì)合同的共性需要，又盡可能增加合同針對(duì)性條款約定； 原則性與操作性相結(jié)合。文本的通用條款一經(jīng)確定，不應(yīng)隨意更改。需要特殊約定的個(gè)性條款，可由地區(qū)公司根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行細(xì)化。二、示范文本主要適用于目標(biāo)公司為有限責(zé)任公司（被收購公司簡稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)收購項(xiàng)目。三、示范文本由主合同及相關(guān)附件構(gòu)成，使用中應(yīng)注意文本的完整性和一致性。四、合同談判和簽訂應(yīng)以本示范文本為基礎(chǔ)。地區(qū)公司合同管理部門可根據(jù)需要組織對(duì)示范文本進(jìn)行細(xì)化，并報(bào)股份公司法律事務(wù)部備案。五、條款填寫說明：“鑒于”條款，根據(jù)實(shí)際情況，可以增加對(duì)目標(biāo)公司和轉(zhuǎn)讓方股東基本情況的說明；同時(shí)在簽訂本合同時(shí)，需特別注意事先取得目標(biāo)公司股東會(huì)及其他股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所作的全部書面批準(zhǔn)和同意（第4項(xiàng)和第5項(xiàng)）。第2條第1項(xiàng)，可以根據(jù)實(shí)際情況約定由我方或相對(duì)方委托審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)，但最終確定的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)必須經(jīng)我方同意。第2條第2項(xiàng)，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款中特別列出了土地使用權(quán)作價(jià)，用于提示在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中注意目標(biāo)公司的土地問題，即土地使用權(quán)人是否為目標(biāo)公司，性質(zhì)是否為國有出讓土地等。如果目標(biāo)公司不是土地使用權(quán)人，本條可以根據(jù)實(shí)際情況予以刪減。建議向相對(duì)方支付的第一期價(jià)款不超過20％；如果甲方僅成為參股公司而非控股公司，本條款可根據(jù)具體情況做適當(dāng)修改。 第3條“公司財(cái)務(wù)狀況”，根據(jù)目標(biāo)公司實(shí)際情況對(duì)抵押、擔(dān)保、貸款及其他債權(quán)、債務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行約定。第6條“乙方的權(quán)利與義務(wù)”，根據(jù)實(shí)際情況可以增加乙方其他方面的義務(wù)。第7條“甲方的權(quán)利與義務(wù)”，根據(jù)具體情況可以做適當(dāng)調(diào)整。第8條，根據(jù)具體情況，雙方可以另行約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中涉及的稅費(fèi)承擔(dān)問題，但須注意由我方承擔(dān)的稅費(fèi)是否已包括于本合同第二條約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款中，如已包含于總價(jià)款中，應(yīng)在合同中注明。第10條“不可抗力”，在對(duì)方缺乏誠意時(shí)，可以增加第2款，避免對(duì)方以政府行政行為導(dǎo)致的不可抗力主張免責(zé)，故意拖延或不履行合同義務(wù)。1第12條，根據(jù)《中國石油天然氣集團(tuán)公司合同管理辦法》，以集團(tuán)公司名義對(duì)外簽署的各類合同，應(yīng)當(dāng)使用合同專用章。1如果股權(quán)收購過程中涉及到國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，為減少收購風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)該要求出讓方遵守《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。六、填寫要求：條款必須齊全，不能缺項(xiàng)。填寫語言應(yīng)簡練、準(zhǔn)確。填空條款填空處不能為空。 合同編號(hào)： ［*］公司與［*］公司股 權(quán) 轉(zhuǎn)讓 合 同受 讓 方： ［*］公司出 讓 方： ［*］公司簽訂日期： ［*］簽訂地點(diǎn)： ［*］ 目 錄1 定義與釋義 52 轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付 53 公司財(cái)務(wù)狀況 64 乙方的承諾及保證 65 甲方的
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