【正文】 紅日機(jī)械廠破產(chǎn)后資產(chǎn)重組、企業(yè)再造方案設(shè)計(jì) 一、企業(yè)重組再造的環(huán)境分析 外部環(huán)境分析為盡快融入經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程，建設(shè)有中國(guó)特色的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，我國(guó)先后頒布了許多促進(jìn)國(guó)企改革與重組的法律、《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》（1988），《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制條例》（1992）和《公司法》（1993）等。 黨中央、國(guó)務(wù)院為了貫徹實(shí)施這些法律法規(guī)，頒布了《關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（1989）和銀發(fā)113號(hào)文件和97年10號(hào)文件等政策措施。黨的十五大和十五屆四中全會(huì)也充分肯定了股份制在國(guó)企改革中的作用。99年以來(lái)，國(guó)家有關(guān)兼并破產(chǎn)、資產(chǎn)重組的政策重點(diǎn)向鋼鐵、制糖、煤炭、有色、軍工、紡織等六大行業(yè)傾斜，這些都為紅日機(jī)械廠實(shí)現(xiàn)重組再造提供了良好的政策環(huán)境和法律環(huán)境。 岳陽(yáng)位于湖南省北部的洞庭湖畔，地理位置極為優(yōu)越，京廣鐵路溝通南北，長(zhǎng)江航線貫穿東西，有便利的水陸交通條件。并且南接省會(huì)長(zhǎng)沙，北通武漢三鎮(zhèn)，東鄰江西，西倚四川，正處于發(fā)揮東部沿海優(yōu)勢(shì)和開(kāi)發(fā)西部資源優(yōu)勢(shì)的中間地帶，起到過(guò)渡和橋梁作用。湖南省正試行改革，發(fā)展經(jīng)濟(jì)，特別是發(fā)展國(guó)有企業(yè)，對(duì)國(guó)有企業(yè)的破產(chǎn)重組持鼓勵(lì)扶持態(tài)度，而岳陽(yáng)市政府為全省改革的領(lǐng)頭羊。在行業(yè)方面，門(mén)鎖和車(chē)鎖行業(yè)都屬于勞動(dòng)密集型行業(yè)，破產(chǎn)重組后有利于發(fā)揮我國(guó)勞動(dòng)力資源優(yōu)勢(shì)。軍品行業(yè)的重組再造則更勢(shì)在必行。以后，政府將不直接管理軍品的生產(chǎn)，政府所需軍品的采購(gòu)將主要通過(guò)招標(biāo)方式來(lái)完成。由此可見(jiàn)，紅日機(jī)械廠實(shí)施重組再造也具備了很好的區(qū)域環(huán)境和行業(yè)環(huán)境。 企業(yè)自身?xiàng)l件分析紅日機(jī)械廠的軍品（炮彈引信）有獨(dú)特的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，產(chǎn)品質(zhì)量可靠，屬國(guó)家計(jì)劃性產(chǎn)品，市場(chǎng)空間相對(duì)較大。民品（包括門(mén)鎖和車(chē)鎖）有一定知名度，市場(chǎng)信譽(yù)良好，特別是楓葉牌門(mén)鎖曾獲全國(guó)銀質(zhì)獎(jiǎng)。隨著房地產(chǎn)業(yè)的復(fù)蘇與繁榮，門(mén)鎖產(chǎn)品需求將越來(lái)越旺，農(nóng)村市場(chǎng)潛力尤其巨大。更為重要的是，我國(guó)加入WTO指日可待，汽車(chē)消費(fèi)需求將回升，加上國(guó)家對(duì)國(guó)產(chǎn)汽車(chē)業(yè)的保護(hù)與支持，車(chē)鎖市場(chǎng)前景也將看好。 此外，紅日機(jī)械廠通過(guò)數(shù)十年經(jīng)營(yíng)，培育了大量熟練技術(shù)人員，引進(jìn)了部分科研人才，擁有鎖具專(zhuān)家和制造小口徑引信的高級(jí)工程師等國(guó)內(nèi)一流的技術(shù)人才。從企業(yè)的市場(chǎng)前景、現(xiàn)有的勞動(dòng)力資源以及一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來(lái)看，紅日機(jī)械廠具備了重組再造的內(nèi)在條件。 二、可行性分析軍品紅日機(jī)械廠的軍品一枝獨(dú)秀，在小口徑引信的研制、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)技術(shù)等方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，并且推陳出新，使炮口保險(xiǎn)距離性能達(dá)到世界先進(jìn)水平，令國(guó)內(nèi)同行望塵莫及。目前國(guó)際局勢(shì)風(fēng)云變幻，復(fù)雜多變，中央為應(yīng)付突發(fā)事件的發(fā)生，高度重視軍事工業(yè)的建設(shè)，這為軍品生產(chǎn)提供了發(fā)展機(jī)遇。加之軍品屬于特種物資和免稅因素，邊際利潤(rùn)率高（%），紅日機(jī)械廠原有小口徑引信生產(chǎn)能力為250萬(wàn)發(fā)/年，近年雖大幅度下降至2030萬(wàn)發(fā)/年，年產(chǎn)值仍有500萬(wàn)元，利潤(rùn)達(dá)300多萬(wàn)元。民品紅日機(jī)械廠車(chē)鎖分廠是國(guó)內(nèi)少數(shù)幾家進(jìn)入《汽車(chē)零部件生產(chǎn)廠家目錄》的車(chē)鎖配套廠家之一。重組后，應(yīng)充分發(fā)揮和利用車(chē)鎖目前每年生產(chǎn)50萬(wàn)套的能力，除了繼續(xù)與奧拓、捷達(dá)、獵豹汽車(chē)公司以及哈爾濱飛機(jī)制造公司合作外，還應(yīng)拓展市場(chǎng)，加大技改力度，提高產(chǎn)品質(zhì)量，并使生產(chǎn)能力擴(kuò)大到70套（）若按每年生產(chǎn)70萬(wàn)套計(jì)算，預(yù)計(jì)年銷(xiāo)售收入可達(dá) ，銷(xiāo)售利稅 ，銷(xiāo)售利潤(rùn) ，稅后利潤(rùn)為 ，投資利潤(rùn)率達(dá) %，有較高的投資收益。楓葉牌門(mén)鎖質(zhì)量很好，曾是市場(chǎng)上的暢銷(xiāo)品，95年最高時(shí)曾實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)銷(xiāo)124萬(wàn)把，目前企業(yè) 具有年產(chǎn)110萬(wàn)把的生產(chǎn)能力，擁有1位鎖具專(zhuān)家（全國(guó)共19位），專(zhuān)業(yè)技術(shù)人才齊備。實(shí)行資產(chǎn)重組之后，企業(yè)必須加大資金投入，將產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)搞上去，預(yù)計(jì)將會(huì)產(chǎn)生很好的經(jīng)濟(jì)效益。工具機(jī)加工該分廠主營(yíng)業(yè)務(wù)是模具制造，來(lái)料加工。分廠機(jī)器日常維護(hù)良好，刨床、銑床、機(jī)床設(shè)備齊全。而且當(dāng)前大中型企業(yè)發(fā)展日益規(guī)?；?、專(zhuān)業(yè)化，需要中小型企業(yè)提供配套產(chǎn)品服務(wù)。加之該分廠地處岳陽(yáng)城陵磯開(kāi)發(fā)區(qū)，是農(nóng)產(chǎn)品和商業(yè)基地，有廣闊的原料來(lái)源和合作對(duì)象，只要加大資金投入和科研開(kāi)發(fā)力度，研制拳頭產(chǎn)品，重組改制后將有很可觀的效益。 綜上所述，紅日機(jī)械廠目前雖因資金不足極其他原因而面臨破產(chǎn)重組，但國(guó)際、國(guó)內(nèi)形勢(shì)對(duì)其存在有利的一面：國(guó)家法律允許，政府政策支持，區(qū)域環(huán)境優(yōu)越，行業(yè)形勢(shì)有利。雖然在資金籌集、生產(chǎn)要素重組等方面困難重重，但該廠擁有巨大的生產(chǎn)潛力，廣闊的市場(chǎng)前景以及大量的熟練技術(shù)人員，破產(chǎn)后，組建有限責(zé)任公司，是完全可行的。 三、企業(yè)重組再造的目標(biāo)： 重新盤(pán)活存量資產(chǎn)，優(yōu)化配置企業(yè)資源。 轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。 吸納勞動(dòng)力就業(yè)。四、重組原則 按照現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求建立具有市場(chǎng)活力的企業(yè)運(yùn)行機(jī)制及運(yùn)作模式。 充分發(fā)揮軍品的優(yōu)勢(shì)，軍品、民品綜合協(xié)調(diào)發(fā)展的產(chǎn)品模式。 在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)方面，職工股占控股地位，經(jīng)營(yíng)者相對(duì)持大股，國(guó)有股權(quán)退出主導(dǎo)地位，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者、職工和企業(yè)目標(biāo)趨同，構(gòu)建有效的激勵(lì)機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)機(jī)制。 公司的經(jīng)營(yíng)者和員工一律競(jìng)聘上崗，擇優(yōu)錄用，在同等條件下，優(yōu)先聘用原紅日機(jī)械廠職工。 職工安置費(fèi)先發(fā)放到個(gè)人，職工再以現(xiàn)金入股。五、公司重組再造方案設(shè)計(jì)針對(duì)以上分析以及重組目標(biāo)和原則，我們?cè)O(shè)計(jì)了方案一和方案二，以供參考。方案一：軍品、民品混合重組 公司重組設(shè)立方式：企業(yè)職工、中國(guó)兵器裝備集團(tuán)公司、自然人（經(jīng)營(yíng)者）為共同發(fā)起人，重新組合設(shè)立有限責(zé)任公司。公司屬母子公司體系模式，下面設(shè)軍品、鎖具二個(gè)子公司。公司注冊(cè)資本為3000（暫定）萬(wàn)元，股本總數(shù)為3000（暫定）萬(wàn)股，每股面值1元，全部由發(fā)起人以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)。股東以其所認(rèn)購(gòu)股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)暫定為： 單位：萬(wàn)元股東股本比例（%）企業(yè)職工165055中國(guó)兵器裝備集團(tuán)公司105035自然人（經(jīng)營(yíng)者）30010合計(jì)3000100 公司名稱(chēng)：湖南紅日金秋集團(tuán)有限公司（暫定名）注冊(cè)地址：中國(guó)湖南岳陽(yáng) 公司經(jīng)營(yíng)范圍：軍工產(chǎn)品的研制、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；車(chē)鎖和門(mén)鎖的研制、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售；對(duì)外提供機(jī)加工服務(wù)。 公司就業(yè)規(guī)模：500人左右。 公司法定代表人：董事長(zhǎng) 公司法人治理結(jié)構(gòu)① 公司股東會(huì)由股東組成，股東會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。職工個(gè)人股東由其股東代表參加公司股東會(huì)。② 公司設(shè)董事會(huì)，由七名董事組成。其中，五名由股東代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，二名獨(dú)立董事外聘。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人，其產(chǎn)生由公司章程規(guī)定，董事長(zhǎng)為公司法定代表人。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。③ 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由五名監(jiān)事組成。其中國(guó)有股東選派一人，職工持股會(huì)選派四人（含職工代表二人），監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人，由監(jiān)事會(huì)推選。監(jiān)事會(huì)對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，依法行使職權(quán)。④ 公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由董事會(huì)聘任或者解聘。總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置：公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度，形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)機(jī)構(gòu)設(shè)置與管理有效運(yùn)作同步考慮的原則，設(shè)計(jì)公司的組織機(jī)構(gòu)框架，如圖所示：股 東 會(huì)監(jiān) 事 會(huì)董 事 會(huì)總 經(jīng) 理企業(yè)發(fā)展部技術(shù)開(kāi)發(fā)部人力資源部理 財(cái) 部行 政 部金 秋 鎖 具 公 司金 秋 軍 品 公 司 公司法人治理結(jié)構(gòu)及各職能部門(mén)的權(quán)責(zé)如下：l 股東會(huì)：股東會(huì)是公司最高權(quán)利機(jī)關(guān)，其具體權(quán)責(zé)如下：③ 舉和更換公司的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng)；④ 審批董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；⑤ 審批公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；⑥ 審批公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；⑦ 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；⑧ 批準(zhǔn)公司的合并、分立和解散；⑨ 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；⑩ 修改公司章程。l 董事會(huì)：董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，是股東大會(huì)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，也是公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的最高決策機(jī)構(gòu)，其具體權(quán)責(zé)如下：① 負(fù)責(zé)召開(kāi)股東會(huì)，并向股東會(huì)匯報(bào)工作；② 執(zhí)行股東會(huì)的決議；③ 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；④ 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；⑤ 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；⑥ 制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；⑦ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；⑧ 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；⑨ 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理），根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；⑩ 制訂公司的基本管理制度。l 監(jiān)事會(huì)：監(jiān)事會(huì)是公司決策的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，主要作用是制約董事會(huì)，由股東代表（非董事會(huì)成員）、職工代表和獨(dú)立董事共同組成，主要行使下列職權(quán)：① 檢查公司財(cái)務(wù)；② 對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；③ 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；④ 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；⑤ 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；⑥ 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。l 總經(jīng)理：總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，主要行使下列職權(quán)：① 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；② 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；③ 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；④ 擬訂公司的基本管理制度；⑤ 制定公司的具體規(guī)章；⑥ 提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；⑦ 聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；⑧ 監(jiān)督各子公司的經(jīng)營(yíng)狀況；⑨ 協(xié)調(diào)各職能部門(mén)以及子公司工作；⑩ 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。l 人力資源部：①0 面負(fù)責(zé)集團(tuán)公司的人力資源開(kāi)發(fā)與管理；②0 監(jiān)督、考核和指導(dǎo)子公司的人力資源管理；③0 行使對(duì)子公司本部人事的日常管理職能；④0 組織員工的培訓(xùn)。l 行政部：① 文件收發(fā)、資料歸檔、接待等；協(xié)助總經(jīng)理處理、督辦公司的日常事務(wù)性工作，組織召開(kāi)有關(guān)會(huì)議，并做好會(huì)議記要