【正文】 銀河基金管理有限公司章程釋 義下列名詞和術(shù)語(yǔ)在公司章程內(nèi)具有如下意義，但根據(jù)公司章程上下文具有其他意義的除外?！肮尽? 銀河基金管理有限公司“《公司法》” 《中華人民共和國(guó)公司法》“《證券法》” 《中華人民共和國(guó)證券法》“《暫行辦法》” 《證券投資基金管理暫行辦法》“中國(guó)證監(jiān)會(huì)” 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“股東” 銀河基金管理有限公司股東“高級(jí)管理人員” 銀河基金管理有限公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員“本章程” 銀河基金管理有限公司章程“基金資產(chǎn)” 銀河基金管理有限公司所管理基金的資產(chǎn)公司治理結(jié)構(gòu)圖 股東會(huì)監(jiān)事會(huì)董事會(huì)薪酬委員會(huì)資格審核委員會(huì)合規(guī)審查與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)委員會(huì)督察員辦公室 總經(jīng)理投資決策委員會(huì)各職能部室監(jiān)察部 目 錄第一章 總則 1第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和注冊(cè)資本 2第三章 股東、出資比例和出資轉(zhuǎn)讓 2第四章 股東權(quán)利與義務(wù) 5第五章 股東會(huì) 6第一節(jié) 股東會(huì)的職責(zé) 6第二節(jié) 股東會(huì)的議事規(guī)則 7第六章董事及董事會(huì) 8第一節(jié) 董事的任職資格 8第二節(jié) 董事的權(quán)利與義務(wù) 9第三節(jié) 董事的禁止行為 10第四節(jié) 董事的選舉與任免 10第五節(jié) 董事會(huì)的構(gòu)成及職責(zé) 11第六節(jié) 董事會(huì)的議事規(guī)則 13第七節(jié) 董事會(huì)下設(shè)機(jī)構(gòu) 14第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會(huì) 16第一節(jié) 監(jiān)事及其權(quán)利與義務(wù) 16第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)的組成及其職責(zé) 17第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則 18第八章 總經(jīng)理 19第一節(jié) 總經(jīng)理及其權(quán)利與義務(wù) 19第二節(jié) 總經(jīng)理的聘任和解聘 20第九章 經(jīng)營(yíng)管理 21第一節(jié) 內(nèi)部管理和風(fēng)險(xiǎn)控制 21第二節(jié) 基金投資管理 22第三節(jié) 人力資源管理 23第十章 績(jī)效考評(píng) 24第一節(jié) 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的績(jī)效考評(píng) 24第二節(jié) 董事、監(jiān)事的績(jī)效考評(píng) 24第三節(jié) 高級(jí)管理人員的績(jī)效考評(píng) 24第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與利潤(rùn)分配 25第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度與利潤(rùn)分配 25第二節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任與解聘 26第十二章 公司的合并與分立 27第十三章 公司的解散與清算 28第十四章 公司章程的修訂程序 30第十五章 附則 3036 / 41第一章 總則第一條 銀河基金管理有限公司系依照《公司法》、《暫行辦法》和國(guó)家其他有關(guān)法律、法規(guī)，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)成立的有限責(zé)任公司。為維護(hù)公司及其股東、債權(quán)人、基金持有人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《公司法》、《暫行辦法》以及其它有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的有關(guān)規(guī)定，特制定本章程。第二條 公司名稱及住所：中文名稱： 銀河基金管理有限公司英文名稱： GALAXY ASSET MANAGEMENT COMPANY LIMITED公司住所： 上海市浦東新區(qū)國(guó)家開發(fā)銀行大廈26層 第三條 公司必須具備符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、安全防范設(shè)施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施。第四條 公司為獨(dú)立的中華人民共和國(guó)企業(yè)法人，受中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)的管轄和保護(hù)。第五條 公司的經(jīng)營(yíng)期限：永久存續(xù)。第六條 公司的組織形式：有限責(zé)任公司。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第七條 公司按照誠(chéng)信、勤勉的原則，在合法合規(guī)的前提下為基金持有人謀求最大利益。第八條 本章程生效之日起，即成為規(guī)范公司組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利和義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，是確定公司與其他相關(guān)利益主體之間關(guān)系的基本準(zhǔn)則以及保證這些準(zhǔn)則得到具體執(zhí)行的依據(jù)，對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員、公司其他人員均有約束力。股東可以依據(jù)章程起訴公司、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，公司可以依據(jù)章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東也可以依據(jù)章程起訴另一股東。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和注冊(cè)資本第九條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，按照“取信于市場(chǎng)、取信于社會(huì)”的原則，誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)，以專業(yè)經(jīng)營(yíng)方式管理和運(yùn)用基金資產(chǎn)，在合法、合規(guī)的前提下，為基金持有人謀求最大利益。第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：（一）基金管理業(yè)務(wù)；（二）發(fā)起設(shè)立基金；（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其它業(yè)務(wù)。第十一條 公司的注冊(cè)資本為：壹億元人民幣。第三章 股東、出資比例和出資轉(zhuǎn)讓第十二條 公司股東：中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司注冊(cè)地址：北京市復(fù)興門內(nèi)大街158號(hào)遠(yuǎn)洋大廈郵政編碼：100031法定代表人：朱利注冊(cè)資本：45億元人民幣經(jīng)營(yíng)范圍：發(fā)行和代理發(fā)行各種有價(jià)證券；自營(yíng)和代理買賣各種有價(jià)證券；有價(jià)證券的代保管、鑒證和過戶；代理還本付息和分紅派息等權(quán)益分派業(yè)務(wù)；基金和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；企業(yè)重組、收購(gòu)與兼并；投資咨詢、財(cái)務(wù)顧問。經(jīng)營(yíng)期限：永久存續(xù)中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)六鋪炕街6號(hào) 郵政編碼：100724法定代表人：馬富才注冊(cè)資本：1149億元人民幣經(jīng)營(yíng)范圍：組織經(jīng)營(yíng)陸上石油、天然氣和油氣共生或鉆遇礦藏的勘探、開發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)、加工和綜合利用以及石油專用機(jī)械的制造；組織上述產(chǎn)品、副產(chǎn)品的儲(chǔ)運(yùn)；按國(guó)家規(guī)定自銷本公司系統(tǒng)的產(chǎn)品；組織油氣生產(chǎn)建設(shè)物資、設(shè)備、器材的供應(yīng)和銷售；石油勘探、開發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)新產(chǎn)品、新工藝、新技術(shù)、新裝備的開發(fā)研究和技術(shù)推廣；國(guó)內(nèi)外石油、天然氣方面的合作勘探開發(fā)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作以及對(duì)外承包石油建設(shè)工程、國(guó)外技術(shù)和設(shè)備進(jìn)口、本系統(tǒng)自產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)出口、引進(jìn)和利用外資項(xiàng)目方面的對(duì)外談判、簽約。經(jīng)營(yíng)期限：永久存續(xù)北京首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)公司注冊(cè)地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)首都機(jī)場(chǎng)公安路郵政編碼：100621法定代表人：方友鑫注冊(cè)資本：經(jīng)營(yíng)范圍：為中外航空企業(yè)提供地面保障服務(wù)，供應(yīng)水、電、冷熱氣、能源動(dòng)力；對(duì)下屬企業(yè)提供經(jīng)營(yíng)管理服務(wù)；柜臺(tái)場(chǎng)地出租。經(jīng)營(yíng)期限：永久存續(xù)上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司注冊(cè)地址：上海市浦東南路500號(hào)郵政編碼：200120法定代表人：高國(guó)富注冊(cè)資本：經(jīng)營(yíng)范圍：城市建設(shè)投資、項(xiàng)目投資、參股經(jīng)營(yíng)、咨詢服務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)、建筑和裝飾材料、設(shè)備貿(mào)易、實(shí)業(yè)投資。 經(jīng)營(yíng)期限：永久存續(xù)湖南廣播電視產(chǎn)業(yè)中心注冊(cè)地址：湖南長(zhǎng)沙市雨花路27號(hào)郵政編碼：410003法定代表人：魏文彬注冊(cè)資本：經(jīng)營(yíng)范圍：投資興辦各類實(shí)業(yè)；影視節(jié)目制作、發(fā)行和銷售；音像制品出版發(fā)行；影視器材銷售。 經(jīng)營(yíng)期限：永久存續(xù)第十三條 公司股東均以現(xiàn)金出資。各股東的出資額及其占公司注冊(cè)資本的比例如下：中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司：5,000萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的50%；中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司：1,250萬(wàn)元人民幣，%；北京首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)公司：1,250萬(wàn)元人民幣，%；上海市城市建設(shè)投資開發(fā)總公司：1,250萬(wàn)元人民幣，%；湖南廣播電視產(chǎn)業(yè)中心：1,250萬(wàn)元人民幣，%。第十四條 股東繳付其出資后，須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第十五條 公司成立后，公司應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由董事長(zhǎng)簽名后公司蓋章。第十六條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或名稱和住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號(hào)。第十七條 股東轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東三分之二以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，則視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意的向股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。在公司存續(xù)期間，公司可以增加注冊(cè)資本。公司新增資本時(shí)，可由股東認(rèn)購(gòu)，也可由公司股東以外的其他人認(rèn)購(gòu)。公司股東間轉(zhuǎn)讓出資、公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資以及公司增加注冊(cè)資本時(shí)，須遵循中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或備案。第十八條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。第四章 股東權(quán)利與義務(wù)第十九條 股東按其出資比例對(duì)公司享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第二十條 股東享有以下權(quán)利：（一）依照出資比例領(lǐng)取紅利和其他形式的利益分配；（二）參加或委托股東代理人參加股東會(huì)會(huì)議，并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán)；（三）對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資，并在其他股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；（五）公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東有權(quán)按照其出資比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)所增加的注冊(cè)資本； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（七）股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提出要求停止該違法行為的訴訟；（八）有權(quán)查閱下列信息、資料，并取得下列信息或資料的復(fù)印件：公司章程；公司財(cái)務(wù)報(bào)告；公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的個(gè)人簡(jiǎn)歷；股東會(huì)的會(huì)議記錄；公司依規(guī)定進(jìn)行公告