【正文】 中國(guó)XX股份有限公司公 司 章 程 (2009年修訂)二零零九年五月目 錄第一章 總則第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集第四節(jié) 股東大會(huì)的提案和通知第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事第二節(jié)董事會(huì)第六章 經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知第二節(jié) 公告第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資第二節(jié) 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附則 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）其他有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。 公司經(jīng)國(guó)家XXXX局XXXX號(hào)文批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；在國(guó)家工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX 第三條 公司于XXXX年X月XX日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股XXXX萬(wàn)股，于XXXX年X月X日在XX證券交易所上市。 第四條 公司注冊(cè)名稱：中國(guó)XX股份有限公司 第五條 公司住所：北京市XX區(qū)XX路XX號(hào)郵政編碼：1000XX 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣XXXXXX萬(wàn)元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱其它高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事會(huì)秘書。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：充分依靠國(guó)家政策，依法開(kāi)展各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；一業(yè)為主、多種經(jīng)營(yíng)、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧；充分發(fā)揮公司在科技開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)制作、市場(chǎng)營(yíng)銷、信息服務(wù)、展示推廣等方面的綜合優(yōu)勢(shì)，提高產(chǎn)品附加值，形成擁有強(qiáng)大實(shí)力的XXXX企業(yè)集團(tuán)；提高經(jīng)濟(jì)效益，維護(hù)股東權(quán)益，樹立良好的企業(yè)形象。 第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十四條 公司的股份采取股票的形式。第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。 第十八條 公司發(fā)起人為中國(guó)XX集團(tuán)公司、XXXXXXXXXX廠、XXXXXXXXXXXXXXXXX公司；出資方式均為凈資產(chǎn)折股方式；出資時(shí)間均為XXXX年X月X日： 第十九條 公司股份總數(shù)為XXXXXX萬(wàn)股，其中：有限售條件的流通股為XXXXXX股，占公司股本總數(shù)的XX%，無(wú)限售條件的流通股股份為XXXXXX股，占公司股本總數(shù)的XX%。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本；（一）公開(kāi)發(fā)行股份；（二）非公開(kāi)發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；（二）要約方式；（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條 公司不接收本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章 股東和股東大會(huì)第一節(jié) 股東第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十一條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十八條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。第三十九條 公司控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。