【正文】 (有限合伙 )有限合伙協(xié)議 本有限合伙協(xié)議 (下稱 “ 本協(xié)議 ”) 由 **股權(quán)投資管理有限公司 (“ 普 通合伙人 ”) 與本協(xié)議附件一所列明之有限合伙人 (“ 有限合伙人 ”) 于 2020 年【 】 月【 】日共同訂立。 下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為 “ 各方 ” 。 第一條 定義 定義 在本協(xié)議中 ,除非上下文另有說明 ,下列詞語分別具有下述列明的 含義 : 被投資公司 ,指有限合伙企業(yè)以股權(quán)及法律允許的其他方式對其進(jìn)行了投資的公司。 本有限合伙企業(yè) ,指本協(xié)議全體合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同 設(shè)立的 有限合伙企業(yè) ,即天津華勝旅業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè) (有限 合伙 )。 財產(chǎn)份額 ,指合伙人在本有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額。 出資到賬日 ,指各合伙人繳付的認(rèn)繳出資全部到達(dá)本有限合伙企 業(yè)托管賬戶之日。 工作日 ,指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 工商變更登記 ,指本有限合伙企業(yè)發(fā)生變更應(yīng)辦理的工商變更登 記手續(xù)以及任何前置審批、備案、會商程序 (如有 )。 關(guān)聯(lián)人 ,指就任何人而言 ,是指 (i)被該人控制 ,(ii)控制該 人 ,或 (iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人 、公司、 商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實(shí)體。為避免歧義 , 控制是指對被控制方持有 50%及以上的股權(quán)或通過其他方式能實(shí) 質(zhì)性決定被控制方之經(jīng)營決策。 管理費(fèi) ,指作為普通合伙人或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議代表有限合 伙企業(yè)指定的第三方機(jī)構(gòu)向本有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)管理及 其他服務(wù)的對價 ,而由本有限合伙企業(yè)向普通合伙人或第三方機(jī) 構(gòu)支付的報酬。 基石有限合伙人 ,指 A 有限公司、 B 有限公司和 C 投資管理中心 (有限合伙 ) 《合伙企業(yè)法》 ,指《中華人民共和國合伙 企業(yè)法》 ,由中華人 民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于 2020 年 8 月 27 日修訂通過 ,自 2020 年 6 月 1 日起施行。 合伙人 ,指普通合伙人和有限合伙人。 合伙人登記冊 ,定義見第 條。 流動性投資 ,指存放銀行、購買國債或購買期限不超過一 (1)年 的其他固定收益類理財產(chǎn)品。 普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人 ,指在本協(xié)議訂立時本有限合伙企 業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人 ,即天津華勝股權(quán)投資管 理有限公司。 人、人士 ,指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。 認(rèn)繳出資額 ,指某個合伙人承諾向本有限合伙企業(yè)繳付的、并為 普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資金額。 認(rèn)繳出資總額 ,指全體合伙人承諾向本有限合伙企業(yè)繳付的、并 為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資總金額。 實(shí)繳出資比例 ,指對各合伙人而言 ,其實(shí)繳出資額占本有限合伙 企業(yè)實(shí)繳出資總額的比例。 實(shí)繳出資額 ,指某個合伙人實(shí)際向本有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出 資金額。 實(shí)繳出資總額 ,指全體合伙人實(shí)際向本有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金 出資總金額。 守約合伙人 ,指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。 投資退出日 ,指本有限合伙企業(yè)項(xiàng)目投資全部退出且退出資金全 額到達(dá)托管賬戶之日。 托管人 ,指受本有限合伙企業(yè)委托 ,對本有限合伙企業(yè)的全部資 產(chǎn)進(jìn)行托管的商業(yè)銀行 ,即 ,中國民生銀行股份有限公司。 托管賬戶 ,指本有限合伙企業(yè)在托管人處開立的賬戶。 違約合伙人 ,指未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)及 /或其他義務(wù)的 合伙人。 項(xiàng)目投資 ,指本有限合伙企業(yè)對被投資公司進(jìn)行的股權(quán)投資和 /或 符合法 律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資。 優(yōu)先級有限合伙人 ,指除基石有限合伙人之外的有限合伙人。 有限合伙人 ,指本協(xié)議附件一所列的本有限合伙企業(yè)的有限合伙 人。 有限合伙企業(yè)費(fèi)用 ,指本有限合伙企業(yè)設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、 清算等過程中發(fā)生的費(fèi)用。 第二條 有限合伙企業(yè)的設(shè)立 設(shè)立依據(jù) 全體合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定 ,共同設(shè)立一家 有限合伙企業(yè)。 有限合伙企業(yè)名稱 本有限合伙企業(yè)的名稱為 “ **投資合伙企業(yè) (有限 合伙 )” ( 以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn) ),下文簡稱為本有 限合伙企業(yè)。 主要經(jīng)營場所 本有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為【】。 普通合伙人可視本有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要自行決定變更本有限合 伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所 ,但應(yīng)書面通知全體合伙人 ,并辦理相應(yīng)的 工商變更登記手續(xù)。 合伙目的和經(jīng)營范圍 本有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立本有限合伙企業(yè)的目的為按本協(xié)議 約定的方式對 被投資公司投資 ,為全體合伙人獲取良好的投資回報。 本有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下 :【從事對未上市企業(yè)的投資 ,對 上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢業(yè)務(wù) (以工商登記為 準(zhǔn) )】。 合伙人 本有限合伙企業(yè)合伙人共【】人 ,其中普通合伙人 1 人 ,有限合伙人【】人。 本有限合伙企業(yè)之普通合伙人為 **股權(quán)投資管理有限公司 , 普通合伙人的注冊地址為【】 本有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為四十九 (49)名。本 有限合伙 企業(yè)之有限合伙人的名稱及住所見本協(xié)議附件一 (“ 附件一 ”) 所 示。 普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊 (“ 合伙人登記冊 ”), 登記各合伙人姓名或名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及普通 合伙人認(rèn)為必要的其他信息 ,供合伙人備查。當(dāng)本協(xié)議附件一根據(jù) 本協(xié)議之規(guī)定修改時 ,普通合伙人應(yīng)相應(yīng)更新合伙人登記冊 ,并根 據(jù)需要辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。 合伙期限 本有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立 ,合伙期限為【 】 年。 第三條 出資方式、出資額及出資期限 出資方式 所有合伙人之出資方式均為以人民幣現(xiàn)金出資。 認(rèn)繳出資額及認(rèn)繳出資總額 全體合伙人對本有限合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資總額為人民幣 【】 億元。 各合伙人的認(rèn)繳出資額及各合伙人認(rèn)繳出資額占本有限合伙企業(yè)認(rèn) 繳出資總額的比例如附件一所示。 出資繳付 全體合伙人一致確認(rèn) ,各合伙人應(yīng)于 2020 年 9 月 5 日 (“ 出 資到賬 日 ”) 前 ,將各自的認(rèn)繳出資額全額繳付至本有限合伙企業(yè)的托管 賬戶。 第四條 合伙人 有限合伙人 本有限合伙企業(yè)之有限合伙人應(yīng)依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)成立并有 效存續(xù)的實(shí)體。為本條款之目的 ,中國僅指中國大陸 ,不包括香港、 澳門、臺灣地區(qū)。 本有限合伙企業(yè)的有限合伙人分為優(yōu)先級有限合伙人和基石有限合 伙人。 有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對本有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé) 任。 有限合伙人不執(zhí)行本有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù) ,不得對外代表本有 限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制本有限合伙企 業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以本有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動、交易和業(yè) 務(wù) ,不得代表本有限合伙企業(yè)簽署文件 ,亦不得從事其他對本有限 合伙企業(yè)形成約束的行為。 有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權(quán)利不應(yīng) 被視為有限合伙人參與管理或控制本有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)或其 他活動 ,從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對 本有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。為避免歧義 , 前述行使權(quán)利的行為包括 : (1) 參與決定普通合伙人入伙、退伙 。 (2) 對本有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議 。 (3) 參與選擇承辦本有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所 。 (4) 獲取經(jīng)審計的本有限合伙企業(yè)財務(wù)會計