【正文】 1 編號(hào) 公 司 章 程 （不 設(shè) 董 事 會(huì) 之 公 司 用） 公司名 稱 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 制 2 敬 告 根據(jù)長期以來的工作時(shí)間和檔案管理規(guī)范化的需要，我們?cè)凇吨腥A人們共和國公司法》的基礎(chǔ)上，制定了公司章程文本，為了方便廣大企業(yè)填寫本章程，特說明如下： 在簽署文件和填表前，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)閱 讀過《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國登記管理?xiàng)l例》和本章程，并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。 申請(qǐng)人無 需保證即應(yīng)對(duì)其提交文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性承擔(dān)責(zé) 務(wù) 。 申請(qǐng)人提交的文件、證件應(yīng)當(dāng)是原件，確有特殊情況不能提交原件的，應(yīng)當(dāng)提交加蓋公章的文件、證件復(fù)印件。 申請(qǐng)人提交的文件、證件應(yīng)當(dāng)使用 A4 紙。 申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)使用鋼筆、毛筆或簽字筆工整地填寫表格或簽字。 申請(qǐng)人提交的文件、證件應(yīng)按登記機(jī)關(guān)印制的等級(jí)文書格式、表示要求填寫打印。 “申請(qǐng)人”系指辦理公司登記的人。 有 關(guān)欄目填寫不下時(shí)，可附紙?zhí)顚?，粘貼于后。 河南省工商行政管理局 3 公司章程 總 則 為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)產(chǎn)系，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)全體股東協(xié)商，制定本章程。 本公司是依據(jù)《公司法》 所 設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格。 公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部資 產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承但責(zé)任。 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。 公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，科學(xué)管理，激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。 公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守紀(jì)律，遵守 職業(yè)道德加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法法律保護(hù)，不受侵犯。 一、公司名稱和住所 公司名稱： 公司住所： 二、公司 經(jīng)營范圍 公司經(jīng)營范圍： 三、公司注冊(cè)資本 公司的注冊(cè)資本 萬元 注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承 4 擔(dān)責(zé)任。 四、股東名稱和姓名 法 人： 自然人： 五、股東的權(quán)利和義務(wù) 股東的權(quán)利： （ 1）公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 （ 2）股東有權(quán)查閱股東 會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 （ 3）股東 按照出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。 （ 4）有權(quán)在股東會(huì)上依其出資比例行使表決權(quán)。 （ 5）公司終止后，有權(quán)依法取得公司剩余財(cái)產(chǎn)。 （ 6）有權(quán)依法取得出資證明書。 （ 7）有權(quán)轉(zhuǎn)讓出資。 股東的義務(wù) （ 1）股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入 公司準(zhǔn)備設(shè)立的臨時(shí)銀行帳戶，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利 技術(shù)或者 土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定所 繳納 認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)對(duì)已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約 5 責(zé)任。 （ 2）股東在公司登記后，不得抽回出資 ； （ 3）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額，顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其它股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。 六、股東的出資方式和出資額 法人股東名稱 出資方式 出資額 出資比例 自然人股東姓名 出資方式 出資額 出資比例 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 有限責(zé)任 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)： （ 1）公司名稱 ； （ 2）公司登記日期 ； （ 3）公司注冊(cè)資本 ； （ 4）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期 ； （ 5）出資證明書編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。 6 七、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí) ，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 八、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 （一）股東會(huì) 本公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 股東會(huì)行使下列職權(quán) ： （ 1）決定公司 的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （ 2）選舉和更換 執(zhí)行 董事，決定有關(guān) 執(zhí)行 董事的報(bào)酬事 項(xiàng) ； （ 3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) ； （ 4）審議批準(zhǔn) 執(zhí)行董事 的報(bào)告 ； （ 5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事報(bào)告 ； （ 6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ； （ 7）審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ； （ 8）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議 ； （ 9）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議 ； （ 10）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決定 ； （ 11） 對(duì) 公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)和作出決議 ； 7 （ 12）修改公司章程 。 股東 會(huì)的議事規(guī)則 （ 1）股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持 。 （ 2）股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每半年召開一次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東， 執(zhí)行董事或者監(jiān)事 ，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)議由 執(zhí)行董事會(huì)召集和 主持， 執(zhí)行董事 因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由 執(zhí)行董事指定的股東 主持。 （ 3）股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 （ 4）股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 （ 5）公司可以修改章程。修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 （ 6）召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng) 于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出 席 會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 （二） 執(zhí)行董事 本公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生 。 執(zhí)行董事為法定代表人。 執(zhí)行董事任期 年（ 每屆任期不得超過三年 ） 。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （ 1）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作 ； （ 2）執(zhí)行股東會(huì)的決議 ； 8 （ 3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 ； （ 4）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 ，決算方案 ； （ 5）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ； （ 6）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案 ； （ 7）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ； （ 8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ； （ 9）聘任或者解聘公 司 經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng) ； （ 10）制定公司的基本管理制度 。 經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘（執(zhí)行董事兼任公司經(jīng)理時(shí)，由股東會(huì)決定）。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （ 1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 ； （ 2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 ； （ 3）擬 定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 和投資方案 ； （ 4）擬定公司的基本管理制度 ； （ 5）制定公司的具體規(guī)章 ； （ 6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)