【正文】 公司股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓合同 轉(zhuǎn)讓方（下稱甲方）： 法定代表人： 轉(zhuǎn)讓方股東 姓名： 性別： 身份證號(hào)： 姓名： 性別： 身份證號(hào)： 姓名： 性別： 身份證號(hào)： 受讓方 (下稱乙方 ) ： 法定代表人： 受讓方股東 姓名： 性別： 身份證號(hào)： 姓名： 性別： 身份證號(hào)： 姓名： 性別： 身份證號(hào)： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（以下簡(jiǎn)稱目標(biāo)公司）于＿＿＿年＿＿月＿＿日成 立，公司注冊(cè)資本人民幣＿＿＿＿＿＿，目前該公司現(xiàn)有股東＿＿人，分別是＿＿＿＿（＿＿ %）， ＿＿＿＿（＿＿ %），＿＿＿＿（＿＿ %）。 現(xiàn)上述目標(biāo)公司的＿＿位股東愿意將其各自名下的全部公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合同乙方，就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜，甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)合同法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)平等自愿協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議，雙方愿意共同遵照?qǐng)?zhí)行。 第一條：甲方對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況及主要資產(chǎn)的承諾 截止到本協(xié)議簽訂時(shí)，目標(biāo)公司對(duì)外無(wú)任何債務(wù)，也不對(duì)任何第三方享有債權(quán)，同時(shí)，目標(biāo)公司和公司 股東均未以公司資產(chǎn)用于非法用途，保證股權(quán)未被執(zhí)法行政機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)，也不存在任何限制或阻礙公司權(quán)利的威脅。 截止到本協(xié)議簽訂時(shí)，甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全的合法處分權(quán)，保證該股權(quán)沒(méi)有設(shè)定抵押或涉及訴訟、仲裁等案件，保證股權(quán)未被查封、并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。 目前，目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)為： 甲方的上述承諾將持續(xù)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的全部登記交接手續(xù)辦理完畢及公司全部資產(chǎn)、憑證、登記材料、印章、財(cái)務(wù)資料等交更完成并由乙方實(shí)際控制公司止。 股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議簽訂前，目標(biāo)公司如有對(duì)外負(fù)債，甲方應(yīng)自行清理完畢。 甲方承諾目標(biāo)公司無(wú)對(duì)外負(fù)債也不對(duì)任何第三方承擔(dān)任何性質(zhì)的賠償責(zé)任，并且該承諾持續(xù)時(shí)間不受前述第 14 款的限制 目標(biāo)公司實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移之前，公司對(duì)外產(chǎn)生的負(fù)責(zé)或賠償責(zé)任，由甲方承擔(dān)。 如因甲方在簽訂本協(xié)議書時(shí)，未如實(shí)告知乙方 目標(biāo) 公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所負(fù)債務(wù)，致使乙方在成為 目標(biāo) 公司的股東后遭受損失的，乙方有權(quán)向甲方追償。 本合同中有關(guān)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移以工商行政管理部門股東 實(shí)際 變更 之日起 ，辦理印章交接 ，公司登記變更及印章交接前，目標(biāo)公司由甲方控制，之 后由乙方控制。 第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式、價(jià)格及款項(xiàng)支付 甲方 ＿＿人作為共同轉(zhuǎn)讓方，將其持有的公司 100%股權(quán)整體轉(zhuǎn)讓給乙方（受讓方）＿＿人。 受讓后，公司全部股權(quán)在乙方中的具體分配，由乙方自行處理 乙方 ＿＿人共同連帶出資＿＿＿＿＿ 人民幣，作為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給甲方。該款支付 給甲方任何一人即視為支付。上述轉(zhuǎn)讓款在甲方內(nèi)部的分配，由甲方二人協(xié)商處理，與乙方無(wú)關(guān)。 本合同簽訂后，甲方應(yīng)立即作出同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東會(huì)書面決議，該決議提交給乙方后，乙方應(yīng) 立即支付轉(zhuǎn)讓款的 10%（計(jì)人民幣＿＿＿＿＿ ）給甲方。 乙方付款后，即有權(quán)委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行審計(jì)和會(huì)計(jì)鑒定，待整體報(bào)告作出后，如目標(biāo)公司的 財(cái)務(wù)情況與甲方在本合同書第一條中承諾相符，則雙方應(yīng)在報(bào)告作出后 個(gè) ＿＿ 工作日內(nèi)辦理完畢公司的全部變更手續(xù)。 在上述變更后兩日內(nèi)雙方對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行交接，交接時(shí)乙方應(yīng)支付轉(zhuǎn)讓款的 90%（計(jì)人民幣＿＿＿＿）給甲方，乙方不付款，甲方有權(quán)不予交接。 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付條款及方式是否成就，不影響甲方對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況的承諾及應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。 第三條 有關(guān)費(fèi)用 的承擔(dān) 財(cái)務(wù)審計(jì)和會(huì)計(jì)鑒定由乙方承擔(dān)，甲方應(yīng)無(wú)條件給與配合，并保證依鑒定機(jī)構(gòu)的要求提供相應(yīng)財(cái)務(wù)資料，同時(shí)對(duì)該財(cái)務(wù)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性承擔(dān)責(zé)任。 其他在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中發(fā)生的費(fèi)用（如律師見(jiàn)證、評(píng)估及工商變更登記費(fèi)用 ） ，由 乙方承擔(dān)。 本協(xié)議項(xiàng)目下，如發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn) 之稅費(fèi)，由雙方按照法律規(guī)定各自承擔(dān)。 第四條 保密條款 本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前及簽訂后，甲乙雙方未經(jīng)相對(duì)方書面同意，不得對(duì)他人透露有關(guān)目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓事宜，或與他人勾結(jié)作出損害威脅目標(biāo)公司或甲乙雙方權(quán)益的行為，任何一方違反本保密條款的，應(yīng)承擔(dān)全 部賠償責(zé)任。 第五條 違約責(zé)任 本合同一經(jīng)簽訂， 即行生效，任何一方需按協(xié)議條款執(zhí)行，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，不得以其他任何理由解除合同，乙方解除合同的，已付的轉(zhuǎn)讓金不予返還。甲方解除的，應(yīng)按照已經(jīng)收取轉(zhuǎn)讓金的二倍賠償給乙方。 如乙方 不能按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一 天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬(wàn)分之三的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，乙方 必須另予以補(bǔ)償。 如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記 或交接 ，或者 出現(xiàn) 嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的 行為 ，甲方 應(yīng)按照乙方 已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓 款的萬(wàn)分之三向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方 造成損失，甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。 第六條 爭(zhēng)議解決方式 因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，雙方同意由合同簽訂地人民法院裁決。 第七條 合同生效 本合同書經(jīng)甲乙雙方或授權(quán)代表簽字后即時(shí)生效。 本合同 一式兩份，甲乙雙方各一份 本合同全部附件均為本合同不可分割之組成部分，與合同正文具有同等法律效力。 甲方 /轉(zhuǎn)讓方（簽章）： 乙方受讓方（簽章）： 簽