【正文】 附錄 A 公司治理與高管薪酬：一個應急框架 總體概述 通過整合組織和體制的理論，本文開發(fā)了一個高管薪酬的應急辦法和它在不同的組織和體制環(huán)境下的影響。高管薪酬的研究大都集中在委托代理框架上，并承擔一種行政獎勵和業(yè)績成果之間的關系。我們提出了一個框架，審查了其組織的背景和潛在的互補性方面的行政補償和不同的公司治理在不同的企業(yè)和國家水平上體現(xiàn)的替代效應。我們還討論了執(zhí)行不同補償政策方法的影響，像“軟法律”和“硬法律”。 在過去的 20年里，世界上越來越多的公司從一個固定的薪酬結構轉變?yōu)榕c業(yè)績相聯(lián)系的薪酬結構，包 括很大一部分的股權激勵。因此，高管補償?shù)慕?jīng)濟影響的研究已經(jīng)成為公司治理內(nèi)部激烈爭論的一個話題。正如 Bruce， Buck，和 Main指出，“近年來，關于高管報酬的文獻的增長速度可以與高管報酬增長本身相匹敵?！? 關于高管補償?shù)拇蠖鄶?shù)實證文獻主要集中在對美國和英國的公司部門，當分析高管薪酬的不同組成部分產(chǎn)生的組織結果的時候。根據(jù)理論基礎，早期的研究曾試圖了解在代理理論方面的高管補償和在不同形式的激勵和公司業(yè)績方面的探索鏈接。 這個文獻假設，股東和經(jīng)理人之間的委托代理關系被激發(fā)，公司將更有效率的運作，表現(xiàn)得更好。公 司治理的研究大多是基于通用模型 —— 委托代理理論的概述，以及這一框架的核心前提是，股東和管理人員有不同的方法來了解公司的具體信息和廣泛的利益分歧以及風險偏好。因此，經(jīng)理作為股東的代理人可以從事對自己有利的行為而損害股東財富的最大化。大量的文獻是基于這種直接的前提和建議來約束經(jīng)理的機會主義行為，股東可以使用不同的公司治理機制，包括各種以股票為基礎的獎勵可以統(tǒng)一委托人和代理人的利益。正如 Jensen 和 Murphy觀察，“代理理論預測補償政策將會以滿足代理人的期望效用為主要目標。股東的目標是使財富最大化；因此代理 成本理論指出，總裁的薪酬政策將取決于股東財富的變化。”影響積極組織結果的主要指標是付費業(yè)績敏感性，但是這種“封閉系統(tǒng)”法主要是在英美的代理基礎文獻中找到，假定經(jīng)理人激勵與績效之間存在普遍的聯(lián)系，很少的關注在公司被嵌入的不同背景。除了相當大的研究工作，對這些因果關系的實證結果的好壞并沒有定論。舉例來說，實證研究與股票激勵在財務表現(xiàn)方面的分析相符并未能證明重要的影響。在最近批判的代理理論， Aguilera， Filatotchev， Gospel 和 Jackson指出其“情境化”的性質，因此它無法準確地比較和解釋企業(yè) 的多樣性在不同的組織和體 制環(huán)境的治理安排。同樣，由此產(chǎn)生的許多政策處方體現(xiàn)在好的公司治理是依靠最好實踐的普遍觀念，這往往需要適應當?shù)氐沫h(huán)境或者轉化為多樣的國際化的制度設置。 本文我們討論高管補償?shù)囊粋€組織的方法能更好的解釋不同組織環(huán)境和體制環(huán)境相聯(lián)合的相互依存關系。根據(jù) Aguilera et al.(2021)的研究，我們建議由股東和代理人提出的高管補償?shù)墓局卫矸矫嬗^點必須捕捉到因不同的組織背景和所處的環(huán)境所引起的公司治理的變化。根據(jù)這些原則，我們最近的研究已經(jīng)試圖在生命周期內(nèi)解釋公司治理的動態(tài)方面，以及 整個國家的公司治理多樣化安排。因此，公司治理研究的一個重要任務就是揭露多樣性安排，了解高管薪酬的有效性是如何被多樣的組織背景和制度環(huán)境禪師的情景變量所介導的。 我們建議一個應變基礎框架能夠了解高管補償?shù)闹卫碜饔?，我們將治理因素中的組織背景、互補性 /替代性以及體制環(huán)境的影響概念化了。組織環(huán)境變化是指在企業(yè)的組織生命周期內(nèi)，它的內(nèi)部和外部的戰(zhàn)略資源和具體的策略的變化。例如，在其業(yè)務生命周期的成熟階段，老的公司可能有更多樣化的資源庫和專業(yè)化的管理團隊。結果，他們比年輕公司更需要正是的獎勵，創(chuàng)辦的獨資公司在其起步階 段往往有較少的資源，因此關注在更高的榮譽上治理機制方面的能力上。組織環(huán)境不僅會影響高管補償?shù)臐撛趦?yōu)勢，而且影響他們的成本，如股權激勵的直接成本和和管理行為和風險的間接成本。這些成本會隨著不同的公司在不同環(huán)境的運作而有所不同，因此，成本效益分析普遍很少?；パa /替代是指整體捆綁的公司治理與另一家公司的聯(lián)合共同加強公司治理的有效性的能力。這里我們認為，高管補償?shù)挠行钥赡苋Q于其他因素，如大股東的參與和董事會的獨立性。最后，機構把對社會的高度重視和高管補償?shù)穆窂揭蕾囎鳛橹卫硪蛩?。高管薪酬必須是與組織的監(jiān)管、規(guī)范和 認知性相聯(lián)系的社會合法的。因此這些社會影響必須與組織有效性相協(xié)調(diào)。 委托代理二分法對高管薪酬的組織方法 委托代理理論致力于研究管理激勵，它主要關注的是從股東的觀點考慮的的高管補償結果的有效性，股東是指投資并謀求最大投資回報的人。這個方法依據(jù)股東和經(jīng)理之間的“保持距離”假設，本位主義作為他們合同的基礎。因此，除了吸收和保留高素質的管理隊伍，設計良好的激勵機制能增加公司的生產(chǎn)能力，能更好的協(xié)調(diào)高管的利益與股東的利益保持一致。 一些研究指出高管人員，特別是首席執(zhí)行官，利用自己的權利來設計薪酬，能夠使他們不受監(jiān)管機 構和股東對自己的約束。自利的管理者會萃取租金通過他們自己的喜好來操 縱董事會，主要是被媒體應用的憤怒約束的主體。因此首席執(zhí)行官的薪酬安排跟激勵無關而加劇了首席執(zhí)行官的自我充實或是走過場。在一定程度上，股東的代理問題被解決了，阻止的方法是評估高管薪酬與公司的業(yè)績有關。 公司治理的實證研究已經(jīng)開始懷疑經(jīng)理人報酬與公司效率之間的關系。許多開始質疑是否這個協(xié)會持有代理沖突的變異；不同的組織背景像創(chuàng)業(yè)企業(yè)、首次募股企業(yè)和成熟企業(yè)；和不同的國家設置。也許更重要的是，高管薪酬的業(yè)績影響對國家體制環(huán)境似乎有所不同。例如，高管 薪酬的研究表明，在美國高管薪酬和業(yè)績之間有很強烈的關系，但在英國和德國的股權激勵政策的影響相對稍低，然而在日本高管薪酬沒有激勵效應。 同時，組織理論和戰(zhàn)略管理研究表明，高管薪酬的治理作用存在大量的不同觀點。例如，管家理論放寬了在代理理論中發(fā)現(xiàn)的管理行為假設，認為管理者可以在某些情況下為了組織的利益充當管家，只有相對地的利益沖突存在。同樣，利益相關者理論認識到，公司治理因素的有效性取決于一系列的公司相關行為，和他們之間的相互作用，盡管這個研究較少關注高管薪酬。 盡管存在分歧，這些研究的共同趨勢是他們一句普遍的 效率模型，原理重要的組織和環(huán)境的復雜性。在代理理論中，方法大多限于股東和經(jīng)理兩方，很少注意代理問題可能在不同的任務和資源環(huán)境、組織的生命周期或不同的體制環(huán)境中中是如何變化的。雖然威廉姆森認為交易成本會因不同的機構和組織環(huán)境而有所不同，他指出公司治理研究的主流是“太專注于資源配置的效率的議題，而忽視了組織效率離散的結構會帶來仔細的審查?！惫芗液屠嫦嚓P者理論移除了代理理論的一些嚴格的假設，但沒有提供一全面的能夠與不同組織和環(huán)境相聯(lián)系的薪酬激勵研究框架。 繼 Aguilera et al 之后，我們建議高管薪酬的 研究應該采取更加開放的政策，把組織特點看做是與環(huán)境的多樣性，波動性，不確定性相互依存的?？傊_放系統(tǒng)強調(diào)高管補償在整體背景下的重要性而非只是某一因素的作用。 代理基礎的傳統(tǒng)觀念和我們的框架的觀點背離，我們的框架植根于綜合各種理論和實證研究結果，建立一個簡潔的框架。這種方法是為了更好地了解高管薪酬和組織機構環(huán)境的相互依存關系。這些結構是組織環(huán)境與公司治理和體制影響的互補和替代?？傊?，我們主張高管激勵的組織有效性與主流代理研究建議的業(yè)績之間不存在直接的線性影響。這個影響是建立在大量公司水平和宏觀因素上的而沒有 考慮大量的研究。在下面的章節(jié)中，我們試圖討論這些重要的應變因素及高管補償制度的俠侶和有效性。 組織 環(huán)境 組織理論學者們研究了組織的特點如何影響有效性的或者業(yè)績可以被變量調(diào)解影響，例如任務的不確定性，任務的相互影響和組織的動力性。盡管高管補償可以被認為是在這個框架之內(nèi)的治理結構的特點，組織理論還沒有對這種企業(yè)治理形勢的有效性進行闡述。這里我們根據(jù)以前研究激勵機制的有效性是如何被一個組織的突發(fā)事件的重要范疇所調(diào)解的，即企業(yè)形成的資源始于不同的組織環(huán)境相互依存的。資源相關的應急事件的一方面主要基于該公司的資源基礎 觀念，考慮它的資源和能力，像技術，知識和創(chuàng)新能力。資源相關的應急事件主要來自于應急資源依賴理論，該理論表明公司將會滿足對資源有強烈依賴的外部人員或組織并尋找緩沖和減少這種對外部的依賴。例如，外部資金的程度和性質很可能影響到放在公司治理上的要求，以確保問責和激勵。組織環(huán)境考慮到激勵機制的作用的影響會根據(jù)關鍵的內(nèi)部外部的在公司的組織、市場、部門或監(jiān)管環(huán)境方面的資源而有不同的方式。換句話說，高管獎勵的有效性取決于公司的大小‘年齡’公司的成長或衰退階段、不同市場和部門的革新特點以及其他的因素。盡管組織的觀點拒絕最佳 做法的普遍概念，他還是表明了如果能夠考慮到組織環(huán)境的多樣性，政策將會更加的有效?？傊?，一種對所有人都適合的做法是不可取。 一個在管理方面的研究被日益認知，組織資源基礎及他與外部環(huán)境的相互依存關系不是一成不變的，他是動態(tài)組織的一部分。一個公司治理的權變概念的應用已經(jīng)在一個研究公司治理的生命周期的新興機構被制定了。這些文獻確定了公司的發(fā)展的大部分階段，和與之相聯(lián)系的需要治理不久的代理沖突的變化，包括激勵機制。公司治理可以被看做是一個動態(tài)系統(tǒng)，靠著治理可以改變不同階段的企業(yè)的實踐環(huán)境間的相互依賴關系，如新興階段、 成長期、成熟期和衰退期。 通過不同的階段，企業(yè)可以從一個西債的資源基地演變成一個更廣泛的的資源基地。這種轉變可能至少要臨時依賴外部資源。這些外部資源的提供者創(chuàng)造新的公司治理，以確保不僅能創(chuàng)造財富，而且能在股東和其他利益相關者之間公平的分配。這主要反映在公司管理問責制對外部資源提供者的改變。 公司初創(chuàng)階段，創(chuàng)業(yè)企業(yè)有一個窄的資源基礎。它通常被一個創(chuàng)始人或家族投資者和管理問責制水平普遍偏低的外部股東擁有和控制。在此背景下，創(chuàng)辦經(jīng)理人的財富很大一部分與公司相聯(lián)系的，可能會破壞股權激勵的有效性，符合 Core和 Guay的理論。 隨著企業(yè)的成長，需要接觸外部的資源和專業(yè)知識來支持它的成長，它開放它的管理 系統(tǒng)給外部的投資者，像商業(yè)銀行和風險投資公司。該階段，資源和問責制之間的平衡開始走向更加的透明并通過外部資源提供者增加監(jiān)控。首次公開募股標志著一個一個公司從創(chuàng)業(yè)到全面發(fā)展的專業(yè)公司的重大轉變。該責任的轉變擴大了公司股票進入股票市場的金融資源。 Allcock和 Filatotchev在分析他們的上市公司高管補償方面確定了實施股票期權的治理機制的日益重要，它的目的是滿足管理者的利益和引進公司市場投資者。然而，他們也發(fā)現(xiàn)了這一機制 的具體實施受到上市公司組織環(huán)境關于始終控制該公司的創(chuàng)始人的一些限制。 在下個階段，內(nèi)部和外部資源被投資在公司的成長上。當企業(yè)耗盡了重點行業(yè)的增長機會，也許就會轉到相關或非相關的行業(yè)上，自利系統(tǒng)就變得不那么透明了。激勵機制錯位導致一個逐漸擴大的和多樣化的管理驅動產(chǎn)生業(yè)績惡化、股東價值損失的結果。在這一階段的管理人員，特別是首席執(zhí)行官，可以說是享有薪酬設計的權利的，首席執(zhí)行官的薪酬安排會弱化激勵機制，而更多的滿足管理層的自我充實。 唯一可行的戰(zhàn)略選擇在第四個階段，可采取上市公司的私有化。當更透明的激勵和治理機制 被以增加管理資產(chǎn)有私有制公司檢測和承諾償還債務的形式被引進，伴隨著收購的衰退組織的重新調(diào)整會導致生命周期的重新振作。因此，該組織可能會縮小其活動范圍，并開始一個新周期。 總之，有效的治理機制取決于公司治理生命周期的變化，而不是符合一個普遍性的模型。組織環(huán)境強調(diào)的是組織相互依存本質的開放性，這樣，成熟企業(yè)會與通過激勵機制降低代理成本聯(lián)系在一起，新創(chuàng)立企業(yè)面臨不同挑戰(zhàn)的發(fā)展和成長機會，因為它們嘗試著環(huán)境的不確定性。 各種治理措施的潛在好處是公司治理研究的核心。但是， Aguilera et al 認為組織環(huán)境也可能 影響有關公司治理的投入的潛在成本。這些通常表現(xiàn)為外部性或意想不到結果，這些結果來源于廣泛的組織環(huán)境，減少公司治理的有效性。這些費用會在某種程度上因為不同的環(huán)境而有所不同。 高管補償方案可能有多種類型的相關費用，直接費用反映在資產(chǎn)負債表和其他會計資料上。此外，激勵體制還存在不太明顯的機會成本和聲譽成本。這些成本可能會對激勵體制有效性的多個參數(shù)產(chǎn)生不同的影響，意味著他們之間的潛在權衡。 以前的研究主要集中在不同形式的高管補償?shù)闹苯映杀?，例如與經(jīng)理股票期權相關的實際開支。對經(jīng)理股票期權的成本估算，股東可以使用熟悉 的 Black Scholes 公式，雖然這可能并不適用于無法在持有期執(zhí)行期權交易的。值得注意的是，這些成本根據(jù)不同部門 和不同國家的管理環(huán)境而不同。一個重要的含義是，企業(yè)成本的不同影響取決于其資源容量。例如，大企業(yè)有足夠的資源，可以更容易的減少這些直接成本，然而小公司擁有多的資源就不能遵守，并可能因此面臨相對較高的成本。 除了這些直接成本，高管補償也要減少明確的成本，需要更多的間接難以量化的機會成本。這些費用設計激勵機制如何影響管理者的風險觀念和戰(zhàn)略重點，從而影響對商業(yè)機會的利用，他們會根據(jù)不同的組織環(huán)境而 改變。例如， Hall 和 MurphyRENWEI ,因為管理者在成熟的公司受歸屬要求和內(nèi)部粉盒的限制，比所期望的從投資組合多樣化的角度持有更多公司的股權，他們被迫使其持有的股票價值打折。這種“價值成本 楔 ”是企業(yè)必須支付的價格以便產(chǎn)生股權支付的好處。 Allcock和 Filatotchev研究了在上市公司里與股票期權相聯(lián)系的機會成本的影響。這些作者將行為代理研究與“前景理論”研