【正文】 reby appoints Party B as its exclusive sales agent in Singapore． (適宜 ) 甲方委托乙方為在新加坡的獨(dú)家銷售代理商； 七、多用現(xiàn)在時(shí)，少用將來 時(shí) 盡管很多條款規(guī)定的是合同簽訂以后的事項(xiàng)，但習(xí)慣上仍以使用現(xiàn)在時(shí)態(tài)為原則。 如 ： Licensee may terminate this Contract 90 days after a written notice thereof is sent to Licensor upon the happening of one of the following events： 當(dāng)有下列事件之一發(fā)生，被許可人提前 90 天向許可人發(fā)送書面通知后，可以終止合同： （ 1） Licensor bees insolvent or a liquidator of Licensor is appointed。 許可人無力償付債務(wù)或其破產(chǎn)清算人以被指定； （ 2） The patent described in Article 2 is not issued within 30 days from signing this Contract。 and 第二條規(guī)定的專利未在簽約后 30 天之內(nèi)發(fā)布； （ 3） Licensor fails to perform its obligations under this Contract． 許可人未能履行其合同義務(wù)。 8 八、直接表達(dá)方式用得多，間接表達(dá)方式用的較少 在合同中，多采用直接表達(dá)方式規(guī)定各當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)和其他事項(xiàng)。試比較： （ 1） This Article does not apply to bondholders who have not been paid in full． （用得少） 本條款不適用于尚未全部償付的債券持有者。 （ 2） This Article applies only to bondholders who have been paid in full． （用得多） 本條款只適用于已全部償付的債券持有者。 九、使用專門短語表達(dá)合同英語慣有的含義 在合同中，經(jīng)常使用專門短語表達(dá)某些慣有的含義，常見的有以下短語： （ 1） WHEREAS 鑒于 正式而重要的合同，尤其是英美法系的合同，多用它在前文中引出簽約背景和目的，起連詞作用，如： WHEREAS the Contractor is desirous to provide the manpower for the Works。 鑒于承包人想為此工程提供勞動力 ． （ 2） WITNESS 證明 在合同前文中常用作首句的謂語動詞： This Agreement, made by ．．． WITNESSES WHEREAS．．． , it is agreed as follows： 本協(xié)議由 …… 簽訂證明：鑒于 …… 特此達(dá)成協(xié)議如下： （ 3） IN WITNESS WHEREOF 作為所協(xié)議事項(xiàng)的證據(jù)： 該短語常用于合同的結(jié)尾條款： IN WITNESS WHEREOF, the parties have executed this Contract in duplicate by their duly authorized representatives on the date first above written． 作為所協(xié)議事項(xiàng)的證據(jù)，雙方授權(quán)代表于上面首次寫明的日期正式簽訂本協(xié)議一式兩份。 （ 4） IN CONSIDERATION OF 以 …… 為約因 /報(bào)酬 約因是英美法系的合同有效成立要件之一，沒有則合同不能依法強(qiáng)制履行。但是， 大陸法系的合同則無此規(guī)定。 Now Therefore, in consideration of the premises and the covenants herein, contained, the parties hereto agree as follows： 茲以上述各點(diǎn)和契約所載條款為約因，訂約雙方協(xié)議如下： （ 5） NOW, THEREFORE 茲特 此短語用于 WHEREAS 條款之后引出具體協(xié)議事項(xiàng)的常用開頭語，并與其后 hereby的結(jié)合。如果無 HEREAS 條款，則本短語可省略： NOW, THEREFORE, it39。s hereby agreed and understood as follows； 茲特協(xié)議和諒解如下： NOW THESE PRESENTS WITNESS that it is hereby agreed between the parties hereto as follows： 茲特立約為據(jù)，并由訂約雙方協(xié)議如下 ： 9 第二章 貿(mào)易代理合同 第一節(jié) 貿(mào)易代理概述 一、代理的含義與性質(zhì) 代理（ Agency）是 指代理人（ Agent）按照委托人（ Principal）的授權(quán)，代表委托人同第三方簽訂合同或發(fā)生其他法律行為。國際貿(mào)易中的代理，是指委托人授權(quán)代理人向第三方招攬生意，代賣代買、簽訂合同或辦理與交易有關(guān)的事務(wù)，由此產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)直接對委托人發(fā)生效力?！按怼笔莻鹘y(tǒng)的國際貿(mào)易方式之一。 委托人與代理人之間是委托代理關(guān)系。代理人有推銷代理商品的義務(wù)，并根據(jù)推銷業(yè)績享有收取傭金的權(quán)利，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)，代表委托人從事商業(yè)活動，而不以自己的名義與第三者簽訂合同；代理人通常運(yùn)用委托人的資金從事業(yè)務(wù)活動，獲取 傭金作為報(bào)酬，不承擔(dān)交易是否成功的風(fēng)險(xiǎn)。 代理關(guān)系是通過交易雙方簽訂代理合同來確定的。所謂的 國際貿(mào)易代理合同，是指一國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織為委托人，委托境外的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個人在一定地區(qū)推銷某類或某種商品而簽訂的明確權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。 二、代理的分類 根據(jù)委托人授權(quán)權(quán)限的大小，可將代理分為總代理、獨(dú)家代理和一般代理三種。 （一）總代理（ General Agent） 總代理是委托人的全權(quán)代表。在指定地區(qū)內(nèi)，代表委托人從事銷售活動和其他更為廣泛的與商務(wù)有關(guān)的活動。 凡持有委托人授予的委 托書范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)，其一切法律后果應(yīng)由委托人承擔(dān) ,故在選擇總代理時(shí)應(yīng)十分慎重。 （二）一般代理（ Agent） 一般代理也稱傭金代理（ Commission Agent），是指不享有專營權(quán)的代理人，委托人可同時(shí)委托若干個代理人在同一地區(qū)推銷相同商品。 （三）獨(dú)家代理（ Exclusive Agent） 獨(dú)家代理是指委托人授予代理人在規(guī)定期限和規(guī)定地區(qū)內(nèi)經(jīng)銷指定商品的專營權(quán)。委托人不得在以上范圍內(nèi)自行或通過其他代理人進(jìn)行銷售。 代理人有義務(wù)在協(xié)議執(zhí)行期間完成最低銷售額并開辟新的市場，以完成協(xié)議規(guī)定的獨(dú)家 代理業(yè)務(wù)。 按照國際慣例，在獨(dú)家代理的情況下，凡委托人在約定地區(qū)發(fā)生的交易，只要是屬獨(dú)家代理人所代理的商品，則不論該交易是否通過獨(dú)家代理人經(jīng)手，委托人都應(yīng)向代理人支付約定的傭金。 在國際經(jīng)營中，代理按照行業(yè)性質(zhì)不同可分為銷售代理、購貨代理、運(yùn)輸代理、廣告代理、訴訟代理、仲裁代理、銀行代理和保險(xiǎn)代理等。國際貿(mào)易中進(jìn)出口雙方之間的代理主要是銷售或購貨代理。本章將重點(diǎn)講述銷售代理協(xié)議和獨(dú)家代理協(xié)議。 10 三、 國際貿(mào)易代理合同的主要條款 國際貿(mào)易代理合同主要包括以下條款： （一）委托人、代理人雙方 的名稱（姓名）、 注冊國家、法定地址； （二）代理商品條款，包括商品名稱、品種、規(guī)格、等級、商標(biāo)和數(shù)量（此條款常常要用訂貨單表示）； （三）交貨的時(shí)間、地點(diǎn)、方式； （四）代理地區(qū)； （五）代理期限； （六）代理?xiàng)l件； （七）傭金的計(jì)算和給付； （八）限制性條款，指代理人未經(jīng)特別授權(quán)不得以出口商名義同第三者簽訂買賣合同，不得作為顧客的代理人，代理商推銷不出去商品或不接受出口商合理報(bào)價(jià)時(shí)，出口商有賣給第三者的權(quán)利等； （九）廣告宣傳等促銷費(fèi)用的支付； （十） 商品注冊條款，在實(shí)行進(jìn)口商品注冊的國家和地區(qū)，出口商應(yīng)委托代理商在代理地區(qū)當(dāng)?shù)睾ｊP(guān)辦理商品注冊； （十一）賬簿條款，雙方均應(yīng)記錄并保存推銷商品的賬簿，以供對方隨時(shí)查看和抄錄； （十二）自動延期條款； （十三）其他約定事項(xiàng)； （十四）合同文本使用的文字及各種文本的效力。 第二節(jié) 銷售代理協(xié)議 一、銷售代理協(xié)議的寫法 （一）在協(xié)議書的開頭，應(yīng)注明委托人公司的名稱（有時(shí)可寫成制造商的名稱）、代理 商的名稱。 除此之外，還應(yīng)注明雙方公司的注冊地點(diǎn)。 （二）銷售代理協(xié)議書的內(nèi)容一般可分為以下 幾部分：委任、代理商的職責(zé)、代理的范圍、傭金、費(fèi)用、委任方的職責(zé)及職權(quán)范圍、協(xié)議書的終止以及發(fā)生爭議后仲裁解決等。 1． 委任 在此條款中，可簡明地寫出：“茲委任 （公司的名稱）為 地區(qū) （產(chǎn)品的名稱）銷售之代理商?！?有時(shí)具體的商品和經(jīng)銷地區(qū)可分列條款來說明。 應(yīng)注意的是，代理的地區(qū)一定要寫清楚。因?yàn)榇砣酥辉诖讼薅ǖ牡貐^(qū)享有代理的權(quán)利。有些代理商不僅可以獲得代理銷售商品的權(quán)利，還可以有代理維修該商品的權(quán)利。 在委托人經(jīng)營多種商品的情況下，應(yīng)明確具體是哪一 種或哪幾種，以區(qū)別于委托人經(jīng)營的其他商品。 2． 代理商的職責(zé) 此條款是應(yīng)重點(diǎn)陳述的條款。委托人可根據(jù)實(shí)際情況，明確代理人的職責(zé)，約束代理人使其很好地履行代理人的工作。例如： （ l）代理人需報(bào)道該地區(qū)綜合市場的情況。 11 （ 2）協(xié)助安排經(jīng)銷人員的業(yè)務(wù)活動。 （ 3）代表委托人做定期的市場調(diào)查。 （ 4）協(xié)助委托人收取貨款（非經(jīng)許可，不得動用法律手段）。 （ 5）按照雙方議定的方式，向委托人匯報(bào)在該地區(qū)所開展的業(yè)務(wù)情況。 3． 傭金 傭金的多少取 決于代理人的銷售業(yè)績。協(xié)議中需規(guī)定傭金率、傭 金的計(jì)算基礎(chǔ)、傭金的支付時(shí)間和方法。傭金率的高低，一般視商品特點(diǎn)、市場情況、成交金額及競爭程度等因素來定。傭金的計(jì)算通常以發(fā)票凈售價(jià)為基礎(chǔ)，對發(fā)票凈售價(jià)的構(gòu)成也應(yīng)予以明確。傭金可以在每筆交易達(dá)成后結(jié)算支付，也可定期結(jié)算累計(jì)支付。傭金支付多采用匯付方式。 4． 費(fèi)用 明確除傭金之外的費(fèi)用問題是為了分辨何種費(fèi)用由委托人支付，何種費(fèi)用由代理人支付，以避免日后不必要的糾紛。 委托人可明確表示：除下述費(fèi)用外，其余費(fèi)用由代理人自理。 （ 1）在委托人指定的情況下，代理人對委托人的走訪費(fèi)用。 （ 2）在特殊情況下的通訊費(fèi)用，如長途電話費(fèi)用、傳真費(fèi)用等。 （ 3）委托人對該地區(qū)進(jìn)行銷售訪問時(shí)所發(fā)生的費(fèi)用。 5．委托人的職責(zé) 由于代理活動不僅僅是代理人單方面的行為，因此委托人需為代理人提供必要的協(xié)助，以保證代理活動的順利進(jìn)行。因此，在協(xié)議書中也應(yīng)規(guī)定委托入的職責(zé)。例如： （ 1）委托人應(yīng)向代理人提供產(chǎn)品的樣本以及有關(guān)的銷售宣傳品。 （ 2）委托人應(yīng)向代理人提供主要客戶名錄。 （ 3）委托人應(yīng)通知代理人與該地區(qū)的有關(guān)廠家、公司進(jìn)行直接接洽。 （ 4）委托人應(yīng)交付與 代理人必要的文件之副本，同時(shí)要求代理人不得泄露商業(yè)機(jī)密。 6． 關(guān)于合同的終止 雙方需商議確定以何種方式終止本合同。 7． 仲裁 在此條款中需規(guī)定如雙方對協(xié)議中的某一或某些條款發(fā)生爭議，則采取何種方式解決。在協(xié)議書中可規(guī)定：“如雙方因協(xié)議及其解釋而產(chǎn)生爭執(zhí)或經(jīng)方共同努力仍未能滿意地解決該糾紛，則將問題提交雙方均認(rèn)定的仲裁委員會進(jìn)行仲裁。” （三）在協(xié)議書的末尾，應(yīng)由委任方代表及代理方代表簽字，協(xié)議方可生效。 此外，還應(yīng)注明簽署協(xié)議書的日期。 二、銷售代理協(xié)議中英文范例 SALES AGENCY AGREEMENT No： Date： This agreement is entered into between the parties concerned on the basis of equality and mutual benefit to develop business on terms and conditions mutually agreed upon as follows： 1． Contracting Parties Supplier： (hereinafter called Party A) 12 Agent： (hereinafter called Party B) Party A hereby appoints party B to act as his selling agent to sell the modity mentioned below． 2．