【正文】 一條公司監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助工作，費用由公司承擔(dān)；在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；列席董事會會議，對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；根據(jù)股東的請求，要求給公司造成損失的董事和高級管理人員承擔(dān)賠償責(zé)任；根據(jù)股東的請求，對董事、高級管理人員違法行為提起訴訟；股東會授予的其他權(quán)利。第三十二條監(jiān)事會的議事規(guī)則：監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，出席會議的監(jiān)事在2/3以上（含2/3），2/3以上（含2/3）監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會。監(jiān)事會表決實行一人一票制，監(jiān)事會決議應(yīng)由2／3以上(含2／3)監(jiān)事表決同意。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事不得泄露公司秘密（除依照法律規(guī)定和股東大會同意外），監(jiān)事在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。監(jiān)事會行使職權(quán)時，聘請法律專家、會計師、審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔(dān)。第七章董事、監(jiān)事、高級管理人員任職第三十三條董事、監(jiān)事、高級管理人員在本公司的任職約束：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人不得在本公司任職；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的人不得在本公司任職；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的不得在本公司任職；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的不得在本公司任職；（五）個人所負債務(wù)數(shù)額較大（超過家庭財產(chǎn)數(shù)額本人又無能力償還的）的到期未清償?shù)牟坏迷诒竟救温?。第三十四條董事、監(jiān)事、高級管理人員在本公司任職的行為約束：（一）不得挪用公司資金，侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）未經(jīng)股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）不得擅自披露公司秘密；（八）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入；（九）不得利用職權(quán)向公司或子公司借款（私用）；（十）不得有違反對公司忠誠義務(wù)的其他行為（如揮霍財產(chǎn)、抽逃出資等）。第八章財務(wù)與分配第三十五條公司依照國家有關(guān)財會法律、法規(guī)建立財務(wù)、會計制度。在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，財務(wù)會計報告送交各股東，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計，公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由董事會決定。第三十六條公司按年度制定稅后利潤分配方案，經(jīng)股東會審議通過后實施。公司稅后利潤，在按規(guī)定彌補虧損后，按下列順序分配：提取利潤的百分之十列入法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提?。惶崛±麧櫟陌俜种畑x列入公司任意公積金；提取利潤的百分之xx作為勞動分紅（獎勵）基金；向股東分配利潤；公司持有的本公司股份不得分配利潤。第三十七條公司發(fā)生虧損，由董事會制定彌補虧損方案，經(jīng)股東大會審議通過后實施。首先按財稅法規(guī)在所得稅前彌補，不足部分由繳納所得稅后的利潤彌補，仍然不足的，用公積金彌補，但資本公積金不得用于彌補公司的虧損，公積金虧彌補虧損仍不足時，公司各股東按出資比例彌補，減少資本金。第三十八條公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本；法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第三十九條公司實行按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合的分配制度。公司向員工分配勞動報酬，實行多勞多得，工資增長與經(jīng)濟效益掛鉤，個人收入與績效掛鉤。第九章解散和清算第四十條公司不定營業(yè)期限，因公司合并、分立需要解散或依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷需要解散，由股東會作出決議。股東會作出決議后15日內(nèi)，成立由股東組成的清算組，進行終止清算。第四十一條公司終止清算的規(guī)則如下：（一）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認；股東會應(yīng)明確清算組的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。（二）公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、集資款、社會保險費用和法定補償金、公司所欠稅款、所欠債務(wù)。（三）清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，先償還優(yōu)先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。（四）清算期間，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。（五）公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。（六）清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（七）清算組代表公司參與民事訴訟活動。（八）清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。（九）公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。（十）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第十章附則第四十二條本章程經(jīng)股東會通過后生效，向工商局登記注冊后實施。本章程對企業(yè)股東及非股東在職職工具有約束力；本章程未作出明確規(guī)定的，從《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律規(guī)定。本章程由公司董事會負責(zé)解釋。注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實際情況填寫。有些內(nèi)容本企業(yè)涉及不到，企業(yè)制定章程時可刪、可減、可改。第二篇：股份制公司章程股份合作制企業(yè)章程第一章總則第一條為規(guī)范股份合作企業(yè)的組織和行為，保護股份合作企業(yè)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策，并結(jié)合本企業(yè)的實際情況，制定本章程。第二條本企業(yè)是全部由企業(yè)職工出資，合作勞動，民主管理，實行按勞分配和按股分紅相結(jié)合的集體經(jīng)濟組織。依法成立后即成為獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。股東以其出資額為限對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條企業(yè)名稱：第四條企業(yè)住所：第五條企業(yè)應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。第二章注冊資金和經(jīng)營范圍第六條企業(yè)注冊資金為人民幣萬元。第七條企業(yè)的經(jīng)營范圍：第三章股東第八條股東的名稱（姓名）１、住所：２、住所：３、住所：４、住所：５、住所：本企業(yè)職工股東占全部股東總數(shù)的100％。不向非本企業(yè)職工社會公眾（自然人）募股。第九條股東的出資方式和出資額１、股東，以出資人民幣，占總資本％。２、股東，以出資人民幣，占總資本％。３、股東，以出資人民幣，占總資本％。４、股東，以出資人民幣，占總資本％。本企業(yè)職工持股份額占企業(yè)股本總額100％。股東以非貨幣形式作為出資的，企業(yè)成立后半年內(nèi)，依法辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，并報登記機關(guān)備案。否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。第十條企業(yè)登記注冊后，向股東簽發(fā)由企業(yè)蓋章的出資證明書，作為股東出資的合法憑證。第十一條股東是企業(yè)的股權(quán)所有者，享有本章程所規(guī)定的權(quán)利，并承擔(dān)本章程規(guī)定的義務(wù)。第十二條股東的權(quán)利１、參加股東會并享有表決權(quán)；２、有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；３、按照出資比例分取紅利；４、優(yōu)先認購企業(yè)新增股本；５、選舉或被選舉為企業(yè)董事、監(jiān)事；６、監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見；７、企業(yè)終止后，依法分得企業(yè)剩余財產(chǎn)；８、參與制定企業(yè)章程。第十三條股東的義務(wù)１、遵守企業(yè)章程，服從和執(zhí)行股東會決議；２、按時足額繳納所認繳的出資；３、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；４、企業(yè)登記注冊后，不得抽回其出資；５、以其出資額為限對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。第十四條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件１、本企業(yè)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但不得向非本企業(yè)職工轉(zhuǎn)讓出資，轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)比例應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定；２、股東轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；３、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由企業(yè)將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。第四章股東會第十五條股東會為企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會由全體股東組成。股東會議按照一人一票的方式行使表決權(quán)。第十六條股東會行使下列職權(quán)：１、決定企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃；２、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；３、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；４、審議批準董事會報告；５、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；６、審議批準企業(yè)的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；７、審議批準企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；８、對企業(yè)增加或減少注冊資金作出決議；９、對企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式、解散和清算等事項作出決議；１０、修改企業(yè)章程。第十七條股東會的議事方式和表決程序：１、股東會議分定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次，每兩次股東定期會議的時間間隔不得超過12月，具體時間由董事會決定，臨時會議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開；２、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；３、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；４、股東會對企業(yè)增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更企業(yè)形式作出決議時，必須三分之二以上股東表決通過；５、修改企業(yè)章程的決議，必須經(jīng)三分之二以上股東表決通過；６、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會作出的其它決議，必須經(jīng)二分之一以上股東表決通過；７、出席股東會的股東達不到上述規(guī)定時會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席的股東仍達不到上述規(guī)定時，視為達到規(guī)定數(shù)額。第五章董事會第十八條企業(yè)設(shè)立董事會，董事會是企業(yè)經(jīng)營決策機構(gòu)，也是股東會常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。第十九條董事會由5名董事組成，董事由股東會選舉產(chǎn)生。設(shè)董事長1名，副董事長1名，董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。第二十條董事會會議每半年至少召開一次，董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。第二十一條召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。第二十二條董事會對股東負責(zé)，行使下列職權(quán)：１、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；２、執(zhí)行股東會議的決議；３、決定企業(yè)經(jīng)營計劃和投資方案；４、制訂企業(yè)的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；５、制訂企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損的方案；６、制訂企業(yè)增加或者減少注冊資本的方案；７、擬定企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式、解散的方案；８、企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)臵；９、聘任或者解聘企業(yè)經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘企業(yè)副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；１０、制定企業(yè)的基本管理制度。第二十三條董事會的決議，實行一人一票制，須經(jīng)二分之一以上董事同意方可作出，但作出屬于前條第８、９項決議時須經(jīng)三分之二以上的董事同意，董事會應(yīng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十四條董事任期，每屆三年，董事任期屆滿，可以連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，必須經(jīng)三分之二以上股東同意。第二十五條董事長為企業(yè)法定代表人，行使下列職權(quán)：１、召集和主持董事會議；２、檢查董事會決議的實施情況并向董事會提出報告；３、簽署企業(yè)的出資證明書及其他重要文件；４、在董事會閉會期間，對企業(yè)的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。第二十六條副董事長協(xié)助董事長工作，董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長代行其職責(zé)。第六章總經(jīng)理第二十七條企業(yè)設(shè)總經(jīng)理，負責(zé)企業(yè)日常管理工作，總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。第二十八條總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：１、主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；２、組織實施企業(yè)經(jīng)營計劃和投資方案；３、擬定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵方案；４、擬訂企業(yè)的基本管理制度；５、制定企業(yè)的具體規(guī)章；６、提議聘任或者解聘企業(yè)副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、部門經(jīng)理等；７、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責(zé)人；８、列席董事會議并可對董事會決議要求復(fù)議一次；９、董事會授予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不能履行職權(quán)時，可由總經(jīng)理指定副總經(jīng)理代行其職權(quán)。第七章監(jiān)事會第二十九條企業(yè)設(shè)立監(jiān)事會，成員為3人，全部由股東出任。第三十條監(jiān)事會