【正文】 幣 2013年4月15日前 Xxx Xxx Xxx 貨幣 2013年4月15日前 Xxx Xxx Xxx 貨幣 2013年4月15日前 Xxx 第十三條股東應(yīng)繳足本章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣形式出資，應(yīng)將貨幣出資額存入設(shè)立的有限公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶。第十四條股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資額，應(yīng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十五條本公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。第十六條本公司成立后，設(shè)置股東名冊、會議記錄簿，股東有權(quán)查閱股東3會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。第十七條股東按出資比例分配紅利，公司新增資本時股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。第十八條股東在公司登記后不得抽回出資，股東之間可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。第十九條向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，必須經(jīng)全體股東同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓出資后不得少于2名。第二十條 股東不得有損害本公司名譽、榮譽的言行。不得泄露本公司的商業(yè)秘密，不得違犯本公司的規(guī)章制度。第二十一條股東違犯應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，給本公司造成損害者，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟和法律責(zé)任。第三章 組織機構(gòu) 第二十二條本公司最高權(quán)力機構(gòu)為股東會，由全體股東組成，依照本章程行使職權(quán)。股東因故不能到會的，應(yīng)書面委托其他股東代為行使職權(quán)。第二十三條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，并決定其報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； 4（六）審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十）完成增資分紅工作；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；（十二）決定公司的營業(yè)期限，提前解散或延長公司的營業(yè)期限；（十三）對違犯本章程的股東、董事、監(jiān)事作出紀(jì)律處分；（十四）因公司經(jīng)營特殊情況需要經(jīng)董事會及監(jiān)事研究同意可適當(dāng)延長本屆董事和監(jiān)事任職期限及經(jīng)營期限；（十五）修改本公司章程； 第二十四條公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十六條股東會首次會議，由出資最多的股東召集和主持，依照本章程行使職權(quán)。第二十七條股東會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每一年召開一次，代表十分之一以上表決權(quán)的股權(quán)，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時股東會。第二十八條召開股東會會議，應(yīng)于會議15天以前通知全體股東并做好會議籌備工作。會議對所議事項的決定作會議記錄。出席會議的股東應(yīng)在會議紀(jì)錄上簽名。第二十九條公司設(shè)董事會，董事會由全體股東選舉產(chǎn)生，董事會由3人組成，其中設(shè)董事長1人，董事1人。董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。5 董事應(yīng)該具有經(jīng)營管理才能。董事可以從非股東中推選產(chǎn)生。董事長為本公司法定代表人。第三十條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制定公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司的增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散方案；（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或解聘副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項。（十）制定公司的基本管理制度。第三十一條董事每屆任期為三年，任期屆滿后可以連選連任。董事在任屆期滿前，股東大會（或法人股東）不得無故解除其職務(wù)。第三十二條董事會會議由董事長主持召開，董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時，由董事長指定董事召集和主持召開董事會議，會議召開10日前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。第三十三條公司設(shè)經(jīng)理，主持公司全面工作。董事會可在認(rèn)為必要時可以決定公司經(jīng)理由董事長兼任。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案； 6（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）制定公司的具體管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章制度；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。（八）公司董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第三十四條公司設(shè)立監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事，監(jiān)事每屆任期三年，屆滿連選可以連任。第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違犯法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，監(jiān)督董事和經(jīng)理予以糾正。（四）提議召開臨時股東會。第三十六條 公司研究決定有職工工資、福利、安全生產(chǎn)及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)事前聽取公司工會和職工意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。第三十七條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要規(guī)章制度時，應(yīng)吸取公司工會和職工的意見和建議。第三十八條有下列情行之一者不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序、被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或因犯罪剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司企業(yè)吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年者；（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?。違犯前款規(guī)定的選舉，委派的董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理、該選舉、委派或聘任無效。第三十九條國家公務(wù)員不得兼任公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理。第四十條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)嚴(yán)格遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第四十一條董事不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。第四十二條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入歸本公司所有。第四十三條董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄漏公司秘密。第四十四條董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時，違犯法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，經(jīng)公司造成損失，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四章公司財務(wù)、會議 第四十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會議制度。第四十六條 公司在每一會計終了時制作財務(wù)會議報告，并依法經(jīng)審查驗證。（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表； 第四十七條財務(wù)會議報告在召開股東年會的十五日前，隨股東會會議召開同時送交各股東審閱。第四十八條公司當(dāng)年稅后利潤首先按10％提取公司法定公積金及提取20％的總經(jīng)理獎金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本50％以上時，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一虧損的，在提取法定公積金之前，先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可提取任意公積金。第四十九條公司公積金用于彌補虧損，擴大公司經(jīng)營管理或者轉(zhuǎn)增公司資本。第五十條公司除法定的會議帳冊外，不得另立會議帳冊，對公司財產(chǎn)不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第五章公司合并、分立 第五十一條 公司合并應(yīng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由合并后的存續(xù)公司或新設(shè)公司繼承。第五十二條公司分立，其財產(chǎn)應(yīng)作相應(yīng)分割。公司分立時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)。未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)