【正文】 的文件和信息，懇請貴公司依照下述說明予以提供，以盡快推進并購項目。再此，提請貴司注意并理解，本盡職調(diào)查文件清單僅為初步清單，在進行盡職調(diào)查的過程中，還有可能進行調(diào)整和補充。重要說明：河南**律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）作為貴司的專項法律顧問，為初步確定目標公司基本情況而提出本盡職調(diào)查文件清單（以下簡稱“盡調(diào)清單”）；本盡調(diào)清單上所列文件將是本所律師開展本次盡職調(diào)查活動，撰寫盡職調(diào)查報告的主要依據(jù)，并作為本所律師工作底稿的備查文件。因此，懇請貴司務(wù)必敦促目標公司有關(guān)各方按照真實、準確、完整的要求和標準予以提供；本盡調(diào)清單中所列各類法律文件的有關(guān)內(nèi)容如有所重復，則請予以特別說明；如本盡調(diào)清單中的幾個文件內(nèi)容共存于一份文件之中，可將該份文件總體提供；本盡調(diào)清單中所列文件，如有不明確之處，務(wù)請及時聯(lián)系和咨詢本所或本所指派的律師；本盡調(diào)清單只是初步地列舉了律師在本次盡職調(diào)查活動中所需的法律文件，根據(jù)初步調(diào)查結(jié)果，不排除要求進一步提供其他相關(guān)資料。順頌商祺！河南**律師事務(wù)所建世紀名所創(chuàng)千秋偉業(yè)法律盡職調(diào)查清單一、公司主體方面的資料（公司簡介、設(shè)立及沿革情況）公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）； 公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件等）； 公司章程（包括公司設(shè)立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）； 4 除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄（如有）； 公司的驗資報告（包括設(shè)立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）； 6 公司的資產(chǎn)評估報告（包括固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的評估報告，如有）公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設(shè)立時的工商設(shè)立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表)等相關(guān)文件； 8 公司歷次的年檢報告； 所有與公司增資擴股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準文件或法院判決(如有)； 與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準文件、工商登記備案文件（如有）11公司現(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本信息，包括姓名、國籍、聯(lián)系地址、職位、工資水平、在公司的持股比例及其他業(yè)務(wù)利益（包括但不限于公司所提供的未償還貸款、擔保）、在除公司以外的任何其它企業(yè)所持有的權(quán)益及兼職情況、是否曾擔任過任何因經(jīng)營不善而被破產(chǎn)清算或因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人、董事、高級職員或股東； 12 公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知（如有）；建世紀名所創(chuàng)千秋偉業(yè) 13 公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知（如有）； 14 公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知（如有）； 公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應標明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量，并提供公司曾經(jīng)設(shè)立過的關(guān)聯(lián)公司或相關(guān)業(yè)務(wù)運營公司的設(shè)立文件和終止或轉(zhuǎn)讓文件（如有）； 政府部門對公司設(shè)立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體變更的批準文件（如有）；17政府部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營的全部許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件； 18 組織機構(gòu)代碼證； 19 稅務(wù)登記證； 貴公司本行業(yè)的各種資質(zhì)證書（如有）； 21 項目可行性研究報告（如有）； 22 現(xiàn)時有效的公司承包經(jīng)營合同（如有）；23下屬企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等與日常經(jīng)營相關(guān)的許可文件，并提供下屬企業(yè)情況說明，包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司股權(quán)來源、盈利情況等（如有）二、股東情況資料 公司每位股東情況描述，包括姓名（名稱）、股權(quán)比例、成為公司股東的具體時間，如是法人股東，還應包括其業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營范圍及法定代表人等基本信息，并提供該法人股東現(xiàn)時有效且經(jīng)過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件、公司章程以及其從事的業(yè)務(wù)情況介紹； 2 若公司的任何股東是國有企業(yè)或是具有國有股權(quán)成份的公司，請指出并提供該股東股權(quán)結(jié)構(gòu)的說明；建世紀名所創(chuàng)千秋偉業(yè) 3 請確認股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件； 請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關(guān)材料； 請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關(guān)材料； 請確認公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議（如有）； 7 除上述提及的協(xié)議外，所有由公司、公司過去或現(xiàn)在的股東之間所簽訂的，與公司成立、股本變動、購買/轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)有關(guān)的董事會決議、協(xié)議及其任何修訂和補充（包括但不限于股東的合作投資協(xié)議等）、政府部門的確認、備案文件（如有）； 其他與公司股東權(quán)利或公司的股權(quán)有關(guān)的任何協(xié)議，比如優(yōu)先購買權(quán)協(xié)議、表決權(quán)協(xié)議、股權(quán)托管協(xié)議、購買出售協(xié)議等（如有）。三、關(guān)聯(lián)企業(yè)與同業(yè)競爭 請確認公司股東在其他與公司存在競爭關(guān)系的公司持有股份或擔任高管職務(wù)，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關(guān)材料； 請確認公司與其他企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或關(guān)聯(lián)交易情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關(guān)材料； 請確認公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高管是否在公司之外經(jīng)營有同類業(yè)務(wù)，如有，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關(guān)材料。四、公司主要資產(chǎn)情況（包括土地、房屋、機器設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)等）（一）土地 公司所占用的全部土地的清單及附圖； 土地使用權(quán)證、租賃登記證明、抵押登記證明等； 3 有關(guān)政府機關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復；建世紀名所創(chuàng)千秋偉業(yè) 4 與土地使用權(quán)有關(guān)的所有協(xié)議和批準文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）； 如為劃撥地，請?zhí)峁﹪临Y源部門出具的關(guān)于國有土地使用權(quán)劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償； 土地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明； 請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件 請確認上述土地上是否設(shè)定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。（二）房屋 公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請?zhí)峁┓课莸姆课菟袡?quán)證、房屋購買協(xié)議； 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件； 3 公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應文件）、租金支付憑證等； 擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協(xié)議文本； 5 請確認提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時間； 請確認上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。（三）主要固定資產(chǎn)及在建工程項目 請?zhí)峁┰敿毜墓潭ㄙY產(chǎn)清單、有關(guān)采購合同及發(fā)票等； 2 擁有車輛的車輛登記證；建世紀名所創(chuàng)千秋偉業(yè) 3 請確認上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同； 公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設(shè)項目或技術(shù)改造項目情況說明，并提供政府有關(guān)主管部門對項目的核準或備案文件、可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告的批復、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證、竣工驗收報告、環(huán)保驗收及其他須報政府機關(guān)批準或備案的文件的批復和備案證明文件，在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同。如存在爆炸物倉儲設(shè)施，請?zhí)峁┙ㄔO(shè)該爆炸物倉儲設(shè)施的所有批準文件； 各種與在建工程的建設(shè)相關(guān)的合同，包括但不限于設(shè)計合同、工程承包合同、建筑合同、監(jiān)理合同等。（四）知識產(chǎn)權(quán) 請列舉并說明公司所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標、服務(wù)標識、商號、品牌、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專利權(quán)證書、商標注冊證、其他知識產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請文件； 所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開發(fā)合同等，包括但不限于商標、服務(wù)標記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件； 目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)的相關(guān)證明文件（如有）； 請確認上述知識產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔保，如有，請?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同； 公司內(nèi)部有關(guān)商業(yè)秘密以及保密的任何政策文件； 現(xiàn)存或潛在的有關(guān)公司所有或第三方所有的專利、商標、商譽、專有技術(shù)、域名或其他知識產(chǎn)權(quán)的爭議或糾紛。（五）機器設(shè)備情況建世紀名所創(chuàng)千秋偉業(yè) 1 公司機器設(shè)備清單、采購合同、付款憑證、進口設(shè)備海關(guān)報關(guān)單、完稅憑證以及上述設(shè)備的發(fā)票； 進口設(shè)備如享受了稅收優(yōu)惠，請?zhí)峁┫鄳呐鷾饰募?3 公司