【正文】 監(jiān)事，為公司經(jīng)理。三、公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán) 公司的生產(chǎn)設(shè)備根據(jù)評估師事務(wù)所出具的評報字［2012］第號《評估報告書》, 公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為元人民幣。 公司的知識產(chǎn)權(quán)根據(jù)公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請。本所律師未得到任何有關(guān)公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。四、公司的土地及房產(chǎn) 土地使用權(quán) 土地租賃........................ 土地租賃的法律評價.......................... 房屋所有權(quán) 房屋狀況根據(jù)評估師事務(wù)所出具的評報字［2008］第號《評估報告書》, 公司共擁有房屋建筑物幢，建筑面積平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施項；評估價值為元人民幣。根據(jù)公司的陳述及本所律師的核查，公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。 房屋狀況的法律評價本所律師認(rèn)為，公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。五、公司的業(yè)務(wù)..............................六、公司的貸款合同與擔(dān)保 正在履行的貸款合同.............. 擔(dān)保合同..................七、公司的稅務(wù)問題....................八、公司的重大訴訟、仲裁與行政措施.....................九、公司的保險事項.........................十、公司的勞動用工...............律師聲明本報告系基于公司的委托，由本律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行、有效的中國法律及公司提供的相關(guān)文件和實際情況擬就并出具。本報告謹(jǐn)供公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。XXX律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師：XXX****年**月**日律師盡職調(diào)查報告據(jù)報道，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，花費在聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查的費用就高達(dá)1億美元。盡職調(diào)查這一法律服務(wù)在最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中。律師盡職調(diào)查報告通俗一點來講，就是律師提供給當(dāng)事人進(jìn)行決策參考的分析報告和意見。其實質(zhì)是通過律師的專業(yè)工作，努力將交易信息從不對稱恢復(fù)到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能）。例如買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，盡可能地從中挑刺，幫助當(dāng)事人盡量多地獲悉交易標(biāo)的存在的法律瑕疵和風(fēng)險。在盡職調(diào)查過程當(dāng)中，需要賣方提供相應(yīng)的配合。但是，賣方往往不得不在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡。若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來主張交易無效和提出法律索賠訴訟；若過份夸大負(fù)面信息，則可能導(dǎo)致買方臨陣退卻，交易失敗。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時，應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料所暴露的不足或弱點，例如權(quán)屬存在法律瑕疵或風(fēng)險等，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師幫助當(dāng)事人控制交易風(fēng)險的重要作用；對于枝節(jié)問題，例如各份文件表述的不一致等，則應(yīng)當(dāng)盡到提醒的作用，請當(dāng)事人自行考慮是否可以控制該等風(fēng)險，避免成為交易殺手。盡職調(diào)查報告一般由封面、前言、正文和附件四部分組成。其中：封面和附件報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面具體形式可以參照各家律所的自定格式，沒有統(tǒng)一要求。附件制作方法見本章相關(guān)部分介紹，這里不贅述。前言前言主要內(nèi)容包括：委托來源、委托事項和具體要求；調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；出具報告的前提；報告使用方法和用途和導(dǎo)入語等。如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：（注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求）根據(jù)銀行支行（下稱“銀行”）與律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受銀行的委托，作為整體處置公司（下稱“主債務(wù)人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報告。（注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要）為出具本法律意見書，本所律師審閱了銀行提供的與本項債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實向銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。（注：以下說明出具報告的前提）本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實存在差異或不符。本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對本項債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。本所在此同意，銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。（注：以下為正文導(dǎo)入語）本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報告如下：正文正文根據(jù)盡職調(diào)查的目標(biāo)和項目內(nèi)容不同，各有差異。以一份某企業(yè)并購項目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報告正文為例，由如下部分組成：并購主體。說明并購主體設(shè)立的資格、條件、方式和程序等是否符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括但不限于并購主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了法定的程序和步驟，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)，涉及外資的是否已經(jīng)取得原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要說明并購主體的現(xiàn)狀，包括是否合法存續(xù)、其經(jīng)營范圍和方式是否合法；是否持續(xù)經(jīng)營；其未來的存續(xù)是否存在限制等。組織結(jié)構(gòu)。主要說明經(jīng)查明的并購主體組織體系、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等結(jié)果。對需要在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)的核查結(jié)果。關(guān)聯(lián)方。主要說明與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者的具體情況，包括但不限于控股股東、分公司、子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、監(jiān)管部門等。同時視乎當(dāng)事人的委托要求，考慮將管理層和核心成員的道德信用也納入說明范圍。因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然，由于中國目前的信用體系并不完備，調(diào)查手段有限，因此實際當(dāng)中，這方面的說明多數(shù)流于形式。主要財產(chǎn)。需要說明如下問題：首先是權(quán)屬查證結(jié)果，對于有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等；無形財產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等的審查結(jié)果，需要附上完備的權(quán)屬證書。若未取得，還需說明取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次是上述財產(chǎn)存在的各種權(quán)利限制情況。是否存在抵押、質(zhì)押、出租等情況，說明財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三是現(xiàn)場核實的結(jié)果，需要配發(fā)相應(yīng)的照片，說明財產(chǎn)現(xiàn)狀。經(jīng)營狀況。分成四部分，一是宏觀面，主要說明包括行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、主要產(chǎn)業(yè)政策、企業(yè)總體經(jīng)營狀況等；二是產(chǎn)品狀況，供貨商的情況；產(chǎn)品生產(chǎn)狀況、存貨狀況、產(chǎn)品質(zhì)量保證文件等；三是銷售狀況，包括市場狀況、產(chǎn)品銷售模式及其配套文件；渠道狀況（特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單）；主要消費者清單；主要競爭者名單；廣告和公共關(guān)系協(xié)議等；四是主要合同，包括合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定等。債權(quán)債務(wù)。并購主體的債權(quán)債務(wù)直接關(guān)系到并購價格，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是審查重點所在。因此，對于應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點說明其合法性和有效性；將合同分為要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛三類，分別描述它們合法性、有效性和訴訟時效，同時指出當(dāng)中可能存在的風(fēng)險；在審查或有負(fù)債時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營當(dāng)中常見的知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等問題，也應(yīng)當(dāng)逐一予以核實和說明。環(huán)境保護(hù)。應(yīng)當(dāng)重點審查并購主體的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合國家監(jiān)管部門的有關(guān)環(huán)境保護(hù)要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書等。產(chǎn)品質(zhì)量。應(yīng)當(dāng)說明并購主體的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書等。財務(wù)調(diào)查。并購主體的財務(wù)狀況是決定并購價格的另外一個重要考慮因素，在并購項目當(dāng)中，財務(wù)調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進(jìn)行的。說明內(nèi)容主要包括：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益；原始財務(wù)報表和經(jīng)過審計的財務(wù)報表對比；新舊會計準(zhǔn)則的比較以及會計政策變化對企業(yè)財務(wù)狀況所產(chǎn)生的影響等。人力資源。應(yīng)說明的內(nèi)容如下：主要員工的個人檔案、薪酬福利待遇和工作條件；員工是否已經(jīng)簽訂了保密協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議和其他相關(guān)文件；管理層和高級管理人員的收入情況；績效評估體系和方法；員工離職和辭退的具體情況等。保險。主要審查保險合同、保險證明和保險單，說明并購主體是否已經(jīng)購買了一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及各類強(qiáng)制社會保險等。訴訟或處罰。說明并購主體、管理層和高級管理人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件等。優(yōu)惠政策。由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關(guān)注和說明。在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。地方政策。鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當(dāng)中加入此部分說明非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。新三板掛牌中的律師盡職調(diào)查實務(wù)研究一、新三板法律盡職調(diào)查的概念我國目前的規(guī)范性法律文件當(dāng)中，對法律盡職調(diào)查沒有明確的定義，但2003年4月22日通過的《律師從事證券法律業(yè)務(wù)規(guī)范》第29條“律師應(yīng)當(dāng)根據(jù)受委托證券業(yè)務(wù)的具體情況，通過收集文件資料、與并購方管理或業(yè)務(wù)人員面談、與相關(guān)方核對事實、實地考察等方式，對證券法律業(yè)務(wù)項目涉及的相關(guān)法律事項進(jìn)行核查驗證”之規(guī)定被視為對律師法律盡職調(diào)查最接近的定義。盡職調(diào)查可以分為證券類盡職調(diào)查和非證券類盡職調(diào)查。本文所指的盡職調(diào)查是指律師根據(jù)擬掛牌公司的委托和新三板掛牌專項法律服務(wù)的需要，遵循依據(jù)法律法規(guī)及職業(yè)道德規(guī)范的要求，對擬掛牌主體是否符合新三板業(yè)務(wù)規(guī)則所要求的掛牌條件進(jìn)行調(diào)查和核查，并對調(diào)查及核查的結(jié)果做出法律分析和判斷的活動。二、律師盡職調(diào)查的目的和作用（一）盡職調(diào)查的目的律師通過遵守有關(guān)法律法規(guī)和職業(yè)道德規(guī)范的要求，作出盡職調(diào)查，出具法律意見書，其最終目的是讓掛牌公司的投資者有利于依據(jù)法律意見書作出投資決策，使其有充分理由確信：在律師盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，公司符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定的掛牌條件；法律意見書中所披露的信息真實、準(zhǔn)確和完整。（二）盡職調(diào)查的作用新三板掛牌項目中律師的工作事項包括盡職調(diào)查、配合出具股改方案、擬定相關(guān)法律文件、制定法律意見書等。但是，盡職調(diào)查是所有工作的基礎(chǔ)，支撐著其他工作的開展，其作用具體體現(xiàn)在以下幾點：幫助投資者了解掛牌公司的情況投資者通過閱讀律師在盡職調(diào)查后所出具的《法律意見書》，可以從法律層面掌握擬掛牌公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的目前法律屬性，評估其投資風(fēng)險。在法律層面對擬掛牌公司是否符合掛牌條件作出專業(yè)性的判斷 律師在盡職調(diào)查后，應(yīng)當(dāng)就擬掛牌公司是否符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》規(guī)定的掛牌條件作出獨立的判斷。在新三板掛牌的項目過程中，各中介機(jī)構(gòu)各有分工，且依賴于各方所出具的專業(yè)性意見。律師在法律層面對擬掛牌公司盡職調(diào)查，通過分析和判斷出具公司是否符合掛牌條件的法律意見，是整個項目推進(jìn)的法律基礎(chǔ)。為出具法律意見書提供事實依據(jù)律師出具法律意見書應(yīng)當(dāng)“以事實為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩”。其中作為依據(jù)的法律事實，基本通過法律盡職調(diào)查收集、分析和判斷。為規(guī)避律師執(zhí)業(yè)風(fēng)險提供保障盡職調(diào)查所形成的工作底稿是判斷律師是否已經(jīng)勤勉盡責(zé)的重要證據(jù)。從投資者角度看，律師所出具的法律意見書是專業(yè)、真實、可靠的。只有通過審慎的盡職調(diào)查，才能保證法律意見書的專業(yè)、真實、可靠。因此，要保障律師的執(zhí)業(yè)風(fēng)險，只有勤勉盡責(zé)的法律盡職調(diào)查。三、律師盡職調(diào)查的程序（