【正文】 或解散；（２３）制定公司有關(guān)投標(biāo)、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策，采購、服務(wù)、保險以及其它必要的政策；（２４）有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保；（２５）有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對低押財產(chǎn)的索賠權(quán)；（２６）審批開立帳戶，撤銷帳戶；（２７）審批借貸資金。７．４　董事會會議（１）董事會每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。（２）董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。（３）董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。（４）董事會會議包括臨時會議，至少在會議天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。（５）董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權(quán)。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２２）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之同意。（６）董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書面文件３０天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。（７）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。（８）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。（９）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。（１０）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi)。第八條　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)８．１　公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。８．２　總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：（１）總經(jīng)理按照董事會的各項決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定（如７．３所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；（２）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)；（３）總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務(wù)預(yù)算提交董事會審議批準(zhǔn)；總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務(wù)決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。８．３　公司初期的經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件（略）。經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準(zhǔn)。８．４　總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其它經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。８．５　總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。第九條　技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓９．１　方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關(guān)規(guī)定。９．２　方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計及其它詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件４。９．３　方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計劃提供人員培訓(xùn)。９．４　方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)。９．５　公司將就方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件（略）。９．６　雙方同意公司建立計算機(jī)終端站，并和方的關(guān)聯(lián)公司公司的計算機(jī)聯(lián)機(jī)。第十條　生產(chǎn)計劃、購買和銷售１０．１　公司應(yīng)自成立日期起，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術(shù)改造（工廠指方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第年生產(chǎn)ＭＷ電站鍋爐，而后生產(chǎn)ＭＷ電站鍋爐。１０．２　公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。１０．３　公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行，報公司主管部門備案。１０．４　如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格量優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按給其它類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向方和購買材料和配套件。公司從方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向方（或其關(guān)聯(lián)公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為方所接受的其他外匯信用證。１０．５　公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，從年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之，并在開業(yè)后第年達(dá)到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項目（包括以產(chǎn)頂進(jìn)項目）也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第七十五條，向中國有關(guān)政府部門申請協(xié)助。１０．６　公司將與簽訂銷售代表協(xié)議。第十一條　銀行帳戶和外匯安排１１．１　公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照中國銀行以“”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。１１．２　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。１１．３　公司的長期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按１０．５條提出相應(yīng)解決辦法。１１．４　公司支付外匯的順序為：（１）外匯貸款；（２）公司臨時和長期雇員的工資及費用；（３）進(jìn)口物資的價款及費用；（４）工程設(shè)計及其他技術(shù)服務(wù)費用；（５）方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費；（６）方應(yīng)分得的紅利；（７）方應(yīng)分得的紅利；（８）其他各項的支付；第十二條　財務(wù)、會計、審計、保險１２．１　公司的財務(wù)會計制度按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度”制定，并報當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司財務(wù)和會計工作的檢查。１２．２　公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。１２．３　公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進(jìn)行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進(jìn)行審計，所需費用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。１２．４　公司的財產(chǎn)、運(yùn)輸和其他各項保險應(yīng)向中國人民保險公司投保。第十三條　稅務(wù)１３．１　公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。１３．２　公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。１３．３　公司將依法向中國政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關(guān)于對專有技術(shù)使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響方利益的那一部分稅。第十四條　公司職工的雇用、解雇及工資、福利１４．１　根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會提出建議，董事會根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》進(jìn)行審批。１４．２　公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。所需中方職工由方或中國有關(guān)勞動管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會代表職工與公司簽訂。１４．３　公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。１４．４　公司職工工資報酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。第十五條　籌備期１５．１　公司成立日期起個月的這段時間為公司的籌備期。１５．２　公司籌備期內(nèi)，在董事會下設(shè)立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。第十六條　工會１６．１　公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。１６．２　公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關(guān)職工獎勵、工資制度、生產(chǎn)福利等問題時，工會的代表有權(quán)列席會議。董事會應(yīng)聽取工會的意見，并取得工會的合作。１６．３　公司每月按職工實際工資（實際工資是指當(dāng)?shù)芈毠嶋H獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。第十七條　期限、解散和清算１７．１　公司的合營期限為年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。１７．２　如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前個月向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。１７．３　經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：（１）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限；（２）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；（３）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù)，致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（４）因不可抗力公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（５）雙方一致認(rèn)為有必要解散；（６）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；（７）公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)。１７．４　公司宣告解散時，董事會應(yīng)根據(jù)年月日發(fā)布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。１７．５　公司解散后，各種帳簿及文件由方保存，如方需要，可以查閱。第十八條　不可抗力１８．１　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任。１８．２　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何的，無論是以的形式，還是以其他方式頌布的任何命令、和書面指示；或是指、戰(zhàn)爭、或其他、火災(zāi)、水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對方。１８．３　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時，應(yīng)把該事件提交董事會以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧５谑艞l　保密甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關(guān)的活動，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對方書面授權(quán)或法律要求時才能公開上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：（ａ）公司終止有效日期起年之后；（ｂ）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起年之后。第二十條　違約責(zé)任２０．１　任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。２０．２　如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。２０．３　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時，另一方有權(quán)依據(jù)１７．４條在違約事件發(fā)生后天內(nèi)書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。２０．４　上述２０．１、２０．２和２０．３條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定。２０．５　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負(fù)責(zé)任。第二十一條　爭議的解決２１．１　對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡量大努力友好協(xié)商解決。２１．２　如果雙方在天內(nèi)通過友好協(xié)商不能就本款上項達(dá)成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。２１．３　在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其它所有條款。２１．４　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。２１．５　仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān)。２１．６　本合同的適用法是中華人民共和國的法律。第二十二條　合同文件和文字２２．１　本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。２２．２　本合同的附件為本合同的組成部分。２２．３　本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。第二十三條　合同有效期與合同修改２３．１　本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。２３．２　變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。２３．３　如果在本合同簽字天以內(nèi)，公司尚未獲得有關(guān)的批準(zhǔn)、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權(quán)在通知對方十五天后撤銷本合同。第二十