【正文】 籌集；（8）總經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)聘任公司高級(jí)管理人員，組建經(jīng)營團(tuán)隊(duì)；（9）經(jīng)營團(tuán)隊(duì)擬定公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計(jì)劃和基金募集方案，提請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)；（10）經(jīng)營團(tuán)隊(duì)擬定公司激勵(lì)機(jī)制方案、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、員工薪酬方案，提請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)；（11）初期到位人員選聘；（12）公司建立內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)及相關(guān)規(guī)章制度；（13）執(zhí)行基金募集方案。4資產(chǎn)管理公司定位集團(tuán)產(chǎn)業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)金融和資產(chǎn)管理公司的產(chǎn)業(yè)關(guān)系布局如下圖根據(jù)集團(tuán)產(chǎn)業(yè)布局，資產(chǎn)管理公司定位于提供融資投資、盤活資產(chǎn)的角色，為集團(tuán)產(chǎn)業(yè)輸送資金，通過上市、私募等資本市場運(yùn)作方式，提高集團(tuán)資產(chǎn)利用率，壯大集團(tuán)資產(chǎn)。整個(gè)構(gòu)架運(yùn)作的資金流說明：（1）平臺(tái)運(yùn)營公司向消費(fèi)者提供服務(wù)，支付公司向平臺(tái)運(yùn)營公司提供支付通道，消費(fèi)者通過消費(fèi)，向支付公司支付資金，由于利用結(jié)算時(shí)間差的關(guān)系，支付公司賬戶上形成資金沉淀。（2）資產(chǎn)管理公司以信托、理財(cái)和私募形式盤活支付公司的資金池。支付公司借助銀行通道，向資產(chǎn)管理公司輸出資金。（3）資產(chǎn)管理公司聯(lián)合集團(tuán)子公司或其他產(chǎn)業(yè)公司作為信托、理財(cái)和私募的發(fā)起人，向集團(tuán)項(xiàng)目注入資金。整個(gè)布局運(yùn)營說明：（1）整個(gè)構(gòu)架最重要的部分是支付公司和資產(chǎn)管理公司。支付公司扮演提供通道和資金池的角色。只要掌握了支付通道，平臺(tái)運(yùn)營公司所產(chǎn)生的資金流才能匯集到支付公司賬戶上，也才能形成一定的資金沉淀。資產(chǎn)管理公司扮演盤活資金角色。支付公司的資金沉淀只有通過私募、理財(cái)和信托的方式才能盤活，因此，資產(chǎn)管理公司在整個(gè)構(gòu)架中提供了一個(gè)盤活資產(chǎn)的角色。（2）未來，支付公司的業(yè)務(wù)可拓展接入其他公司運(yùn)營的平臺(tái)，幫助其他平臺(tái)做結(jié)算業(yè)務(wù)。由此吸引更多的沉淀資金。（3）整個(gè)構(gòu)架成功實(shí)施的關(guān)鍵因素是資金的長融短投。只有資金的長融短投才能避免整個(gè)資金鏈的斷裂風(fēng)險(xiǎn)。二、私募市場概述與目標(biāo)市場1市場概述自中國資本市場啟動(dòng)股改以來，中國的資本市場已經(jīng)經(jīng)歷了很長一段時(shí)間的變革，已經(jīng)逐漸地走向變革。2007年的大牛市，更是催生了我國的私募基金進(jìn)入快速發(fā)展階段。同時(shí)創(chuàng)業(yè)板的推出，使得有限合伙制的公司在投資退出機(jī)制上面形成了一個(gè)比較好的退出渠道。目前，私募已成為中高端理財(cái)市場的重要投資品種，并逐漸成為流行的投資趨勢。伴隨著中國經(jīng)濟(jì)的高速增長，中國已成為亞洲最為活躍的潛力巨大的私募股權(quán)投資市場之一。新《公司法》和《合伙企業(yè)法》的重新修訂，對(duì)私募股權(quán)投資基金的法律地位提供了更為清晰的舞臺(tái)。目前，市場上正在運(yùn)行的陽光私募累計(jì)已達(dá)500多只。各方投資明星紛紛加盟，私募業(yè)內(nèi)明星璀璨，并逐漸開始擁有自己的品牌。圖1私募產(chǎn)品數(shù)量加速擴(kuò)大2010年中國私募基金調(diào)查結(jié)果顯示：私募投資機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)，以信托產(chǎn)品為主，所調(diào)查機(jī)構(gòu)100%有信托業(yè)務(wù)；其次是專戶理財(cái)，占29%；第三為股權(quán)投資，%。根據(jù)運(yùn)作方式的差異，目前在中國經(jīng)濟(jì)區(qū)域內(nèi)活動(dòng)的各種私募股權(quán)投資基金基本可以分為四類，即外資背景型、政府主導(dǎo)型、券商背景型和民營型。在我國目前的各種投資活動(dòng)中，最為活躍的是外資背景型的基金，一些知名的成功案例也多是由外資背景的私募基金運(yùn)作的，如蒙牛、無錫尚德、盛大網(wǎng)絡(luò)、李寧等，他們的身后也大都是一些赫赫有名的國際私募股權(quán)基金，如KKR、凱雷、華平、摩根、新橋、英聯(lián)、黑石等。國內(nèi)的本土私募股權(quán)基金主要包括具有本土金融機(jī)構(gòu)或者政府背景的，如鼎輝國際、中比基金、中非基金及渤海產(chǎn)業(yè)投資基金及國務(wù)院已經(jīng)批準(zhǔn)正在籌備的還有山西能源產(chǎn)業(yè)投資基金、四川綿陽高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資基金、上海金融產(chǎn)業(yè)投資基金、廣東核電產(chǎn)業(yè)投資基金、蘇州中新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資基金等，券商背景的一些信托公司、咨詢公司，如平安信托等，還有一些民營型的創(chuàng)業(yè)投資公司等。其中國內(nèi)最具活力的私募股權(quán)投資基金當(dāng)屬民營型的投資基金，如“涌金投資”、“萬向系資本”、“新湖系資本”、“復(fù)星系資本”等。隨著2008年后，中央政府的宏觀調(diào)控，信托業(yè)管理的信托資產(chǎn)開始急速擴(kuò)張，整個(gè)信托業(yè)管理的信托資產(chǎn)擴(kuò)大了4倍多。其中到2014年01月份止集合信托成立公司數(shù)量為56家，集合信托產(chǎn)品成立數(shù)量達(dá)到了626個(gè)。圖2信托管理資產(chǎn)規(guī)模數(shù)據(jù)來源：同花順目前，私募基金募集資金較為規(guī)范的形式是采取信托制、公司制和合伙制等形式。較常采用的方式是集合資金信托計(jì)劃，一般由信托投資公司作為受托人，由資產(chǎn)管理公司或投資管理公司作為投資顧問合作設(shè)立，這些信托計(jì)劃產(chǎn)品還引入托管銀行；除了這些已經(jīng)公開并且比較規(guī)范的信托產(chǎn)品計(jì)劃以外，還存在以工作室、投資咨詢公司、投資顧問公司和投資管理公司等的名義，以委托理財(cái)方式為其他投資者提供投資服務(wù)的私募基金，而且大多以操作投資者個(gè)人賬戶的方式進(jìn)行運(yùn)作，還沒有明確的法律對(duì)這種運(yùn)作方式進(jìn)行期范。2006年8月27日，人大通過《合伙企業(yè)法》，使得在我國以合伙制形式組織的私募基金也已經(jīng)沒有法律障礙。2007年6月，國內(nèi)第一家有限合伙制的基金“深圳市南海成長創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”成立。自此私募基金開始建立合伙企業(yè)，標(biāo)志著私募基金的國際化步伐明顯加快。有限合伙制私募基金，是以《合伙企業(yè)法》為基礎(chǔ)，采取合伙制企業(yè)的組織形式，由普通合伙人（即基金管理機(jī)構(gòu)）和有限合伙人（即投資者）組成。在這種模式下，私募基金管理人可以繞過信托公司獨(dú)立籌集和運(yùn)作基金，而除了在法律框架上的特殊性和不存在信托管理人以外，這種新型私募證券投資基金的運(yùn)營架構(gòu)與信托陽光私募并無二致。表11有限合伙私募與其他組織類型私募比較公司制信托制有限合伙制基礎(chǔ)法律關(guān)系委托代理信托關(guān)系（有限）合伙關(guān)系基礎(chǔ)法律法規(guī)《公司法》《信托法》《合伙企業(yè)法》法律地位法人資格不具法人資格非法人組織成立依據(jù)公司章程信托合約合伙協(xié)議資金繳付最低注冊(cè)資本、嚴(yán)格的注冊(cè)資本繳付時(shí)間和比例購買信托受益憑證通過契約或者協(xié)議規(guī)定注資的時(shí)間和數(shù)量。承諾出資制存續(xù)期限永續(xù)規(guī)定期限一般15年規(guī)定期限一般15年投資回收不能退股只能轉(zhuǎn)讓和減資存續(xù)期結(jié)束以后就可以收回投資存續(xù)期結(jié)束以后就可以收回投資2009年12月21日《證券登記結(jié)算管理辦法》修改后，明確了合伙企業(yè)可以開立證券賬戶。這一全新組織結(jié)構(gòu)的基金，與信托型基金在運(yùn)作上不同之處在以下方面：（1）在稅收方面私募股權(quán)投資基金的稅收優(yōu)勢被認(rèn)為是有限合伙制優(yōu)于公司制的根本原因，但是在證券投資領(lǐng)域，有限合伙型與信托型基金的稅負(fù)基本相當(dāng)?！逗匣锲髽I(yè)法》第六條規(guī)定：“合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅?！焙匣锲髽I(yè)本身不具有獨(dú)立的主體資格，不必繳納企業(yè)所得稅，而當(dāng)企業(yè)盈利時(shí)普通合伙人和有限合伙人根據(jù)各自情況繳納所得稅。若有限合伙人是企業(yè)法人，其證券投資收益在自身企業(yè)層面繳納企業(yè)所得稅；若有限合伙人是個(gè)人投資者，根據(jù)相關(guān)規(guī)定其證券投資收益只需申報(bào)稅務(wù)機(jī)關(guān)，不需繳納所得稅。由于目前的私募基金管理人多為企業(yè)法人，因此普通合伙人經(jīng)營私募基金和投資所得收益則需繳納企業(yè)所得稅。同樣，信托產(chǎn)品本身并不是合格的納稅主體，證券投資收益需根據(jù)投資人的各自的法律主體地位分別繳納所得稅。也即，企業(yè)法人繳納企業(yè)所得稅，自然人不納稅。另外，有限合伙企業(yè)需要繳納營業(yè)稅。信托產(chǎn)品雖然本身不需繳稅，但是作為企業(yè)的基金管理者仍需繳納營業(yè)稅。如此看來，兩種模式下的營業(yè)稅負(fù)擔(dān)相當(dāng)。（2）在管理成本方面與信托型基金的多重管理關(guān)系不同，在有限合伙制中，只存在一層委托代理關(guān)系，作為委托人的有限合伙人只負(fù)責(zé)出資，他們把企業(yè)的經(jīng)營權(quán)全權(quán)委托普通合伙人行使。由于這一過程繞過了對(duì)信托產(chǎn)品平臺(tái)的依托，投資者不需要再向信托公司繳納信托保管費(fèi)和初始管理費(fèi)，進(jìn)而降低了整個(gè)私募基金的運(yùn)營成本和管理費(fèi)用，在投資收益相等的情況下，投資者獲得了更大的實(shí)際收益。同時(shí)，由于有限合伙企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置簡單，權(quán)責(zé)分明，普通合伙人在做出決策時(shí)是相對(duì)獨(dú)立的，不需要受到其他部門的掣肘，這將極大地提高企業(yè)工作效率、降低管理成本。（3）在銷售發(fā)行方面信托型陽光私募基金可以利用信托公司這一宣傳平臺(tái)，有利于快速實(shí)現(xiàn)基金規(guī)模的擴(kuò)張；而基金采取有限合伙型的組織形式，則更強(qiáng)調(diào)自主銷售能力。目前信托渠道已經(jīng)成熟，信托型基金的銷售效率相對(duì)較高。但是隨著私募基金第三方的發(fā)展，借助于第三方更加專業(yè)的推介團(tuán)隊(duì)，合伙制的銷售渠道將越來越寬。從基金管理人資金投入上看，合伙制私募基金初期發(fā)行的產(chǎn)品更類似于信托結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，為了快速募集資金，管理人作為普通合伙人要先投入資金保證，而信托平臺(tái)可以直接發(fā)行開放式基金。（4）在信息披露方面由于信托平臺(tái)的存在，陽光私募基金管理人對(duì)資產(chǎn)的管理是相對(duì)獨(dú)立的。基金管理人對(duì)投資資產(chǎn)進(jìn)行決策后，委托信托公司協(xié)調(diào)托管銀行進(jìn)行資金劃撥；賬戶資產(chǎn)的收益核算也由信托公司或者托管銀行完成。這樣的機(jī)制使得基金的信息披露透明可信，避免了基金經(jīng)理操縱收益數(shù)據(jù)或隱瞞投資虧損。比較而言，合伙制基金使用自己的銀行賬戶進(jìn)行交易，投資決策指令均由基金經(jīng)理完成，信息監(jiān)督存在盲區(qū)，存在所披露收益指標(biāo)不實(shí)的可能性。更有甚者，如果合伙制的基金經(jīng)理擅自轉(zhuǎn)移資金，短期內(nèi)投資人無法察覺，將會(huì)面臨巨大的損失。因此，如何加強(qiáng)對(duì)基金經(jīng)理的道德約束，是有限合伙制私募投資基金所面臨的又一挑戰(zhàn)。2市場環(huán)境2008年1月16日，國家批準(zhǔn)實(shí)施《廣西北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)發(fā)展規(guī)劃》。國家發(fā)改委通知強(qiáng)調(diào)指出：廣西北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)是我國西部大開發(fā)和面向東盟開放合作的重點(diǎn)地區(qū)，對(duì)于國家實(shí)施區(qū)域發(fā)展總體戰(zhàn)略和互利共贏的開放戰(zhàn)略具有重要意義。要把廣西北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)建設(shè)成為中國東盟開放合作的物流基地、商貿(mào)基地、加工制造基地和信息交流中心，成為帶動(dòng)、支撐西部大開發(fā)的戰(zhàn)略高地和開放度高、輻射力強(qiáng)、經(jīng)濟(jì)繁榮、社會(huì)和諧、生態(tài)良好的重要國際區(qū)域經(jīng)濟(jì)合作區(qū)。廣西北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)（以下簡稱“北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)”）地處我國沿海西南端，主要由南寧、北海、欽州、防城港四市和玉林、崇左兩個(gè)市物流中心“4+2”所轄行政區(qū)域組成，2008年末總?cè)丝?300萬人（不含玉林、崇左）。北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)的戰(zhàn)略定位是：建設(shè)成為重要國際區(qū)域經(jīng)濟(jì)合作區(qū)。北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)的功能定位是：立足北部灣、服務(wù)“三南”（西南、華南和中南）、溝通東中西、面向東南亞，充分發(fā)揮連接多區(qū)域的重要通道、交流橋梁和合作平臺(tái)作用，以開放合作促開發(fā)建設(shè)，努力建成中國東盟開放合作的物流基地、商貿(mào)基地、加工制造基地和信息交流中心，成為帶動(dòng)、支撐西部大開發(fā)的戰(zhàn)略高地和開放度高、輻射力強(qiáng)、經(jīng)濟(jì)繁榮、社會(huì)和諧、生態(tài)良好的重要國際區(qū)域經(jīng)濟(jì)合作區(qū)。北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)的發(fā)展目標(biāo)是：經(jīng)過10到15年的努力，建設(shè)成為我國沿海重要經(jīng)濟(jì)增長區(qū)域，在西部地區(qū)率先實(shí)現(xiàn)全面建設(shè)小康社會(huì)目標(biāo)。北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)的主要任務(wù)是：建設(shè)成為中國東盟開放合作的物流基地、商貿(mào)基地、加工制造基地和信息交流中心。根據(jù)空間布局和岸線分區(qū)，規(guī)劃建設(shè)5個(gè)功能組團(tuán)。南寧組團(tuán)。主要包括南寧市區(qū)及周邊重點(diǎn)開發(fā)區(qū)，發(fā)揮首府中心城市作用，重點(diǎn)發(fā)展高技術(shù)產(chǎn)業(yè)、加工制造業(yè)、商貿(mào)業(yè)和金融、會(huì)展、物流等現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，建設(shè)保稅物流中心，成為面向中國與東盟合作的區(qū)域性國際城市、綜合交通樞紐和信息交流中心。欽（州）防（城港）組團(tuán)。主要包括欽州、防城港市區(qū)和臨海工業(yè)區(qū)及沿海相關(guān)地區(qū)，發(fā)揮深水大港優(yōu)勢，建設(shè)保稅港區(qū)，發(fā)展臨海重化工業(yè)和港口物流，成為利用兩個(gè)市場、兩種資源的加工制造基地和物流基地。北海組團(tuán)。主要包括北海市區(qū)、合浦縣城區(qū)及周邊重點(diǎn)開發(fā)區(qū)，發(fā)揮亞熱帶濱海旅游資源優(yōu)勢，開發(fā)濱海旅游和跨國旅游業(yè)，重點(diǎn)發(fā)展電子信息、生物制藥、海洋開發(fā)等高技術(shù)產(chǎn)業(yè)和出口加工業(yè)，拓展出口加工區(qū)保稅物流功能，保護(hù)良好生態(tài)環(huán)境，成為人居環(huán)境優(yōu)美舒適的海濱城市。鐵山港（龍?zhí)叮┙M團(tuán)。主要包括北海市鐵山港區(qū)、玉林市龍?zhí)舵?zhèn)，充分發(fā)揮深水岸線和緊靠廣東的區(qū)位優(yōu)勢，重點(diǎn)建設(shè)鐵山港大能力泊位和深水航道，承接產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，發(fā)展臨港型產(chǎn)業(yè)，建設(shè)海峽兩岸（玉林）農(nóng)業(yè)合作試驗(yàn)區(qū)。東興（憑祥）組團(tuán)。主要包括防城港東興市、崇左憑祥市城區(qū)和邊境經(jīng)濟(jì)合作區(qū)及周邊重點(diǎn)開發(fā)區(qū)，發(fā)揮通向東盟陸海大通道的門戶作用，發(fā)展邊境出口加工、商貿(mào)物流和邊境旅游，拓展憑祥經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作區(qū)功能，建立憑祥邊境綜合保稅區(qū)。國家大力支持北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)開放發(fā)展，明確給予五大方面的政策支持：（一）是綜合配套改革方面的政策支持。國家支持推進(jìn)行政管理體制、市場體系、土地管理制度等綜合配套改革。（二）是重大項(xiàng)目布局方面的政策支持。國家在有關(guān)規(guī)劃、重大項(xiàng)目布局及項(xiàng)目審批、核準(zhǔn)、備案等方面給予支持。（三）是在保稅物流體系方面的政策支持。國家支持北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)在符合條件的地區(qū)設(shè)立保稅港區(qū)、綜合保稅區(qū)和保稅物流中心，拓展出口加工區(qū)保稅物流功能。（四）是在金融改革方面的政策支持。國家支持在北部灣地區(qū)設(shè)立地方性銀行，探索設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，擴(kuò)大企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模，支持符合條件的企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券。（五）是在開放合作方面的政策支持。國家支持北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)發(fā)揮開放合作示范作用，推動(dòng)泛北部灣經(jīng)濟(jì)合作成為中國東盟合作框架下新的次區(qū)域合作，建立和完善開放合作機(jī)制，加快實(shí)施合作項(xiàng)目。加快推進(jìn)北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)開放開發(fā)，既關(guān)系到廣西自身發(fā)展，也關(guān)系到國家整體發(fā)展，具有重要的戰(zhàn)略意義。加快推進(jìn)北部灣經(jīng)濟(jì)區(qū)開放開發(fā)，有利于推動(dòng)廣西經(jīng)濟(jì)社會(huì)全面進(jìn)步，從整體上帶動(dòng)和提升民族地區(qū)發(fā)展水平，振興民族經(jīng)濟(jì)，鞏固民族團(tuán)結(jié)，保障邊疆穩(wěn)定；有利于深入實(shí)施西部大開發(fā)戰(zhàn)略，增強(qiáng)西南出海大通道功能，促進(jìn)西南地區(qū)對(duì)外開放和經(jīng)濟(jì)發(fā)展，形成帶動(dòng)和支撐西部大開發(fā)的戰(zhàn)略高地；有利于完善我國沿海沿邊經(jīng)濟(jì)布局，使東中西部發(fā)展更加協(xié)調(diào)，聯(lián)系更加緊密，為國家經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略注入新的強(qiáng)大動(dòng)力；有利于加快建設(shè)中國東盟自由貿(mào)易區(qū)，深化中國與東盟面向繁榮與和平的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系。、云南沿邊金融改革實(shí)驗(yàn)區(qū)2013年11月27日央行聯(lián)合多部委印發(fā)《云南省廣西壯族自治區(qū)建設(shè)沿邊金融綜合改革試驗(yàn)區(qū)總體方案》（以下簡稱“試驗(yàn)區(qū)總體方案”），旨在促進(jìn)沿邊金融、跨境金融、地方金融改革先行先試，促進(jìn)人民幣周邊區(qū)域化，提升兩省區(qū)對(duì)外開放和貿(mào)易投資便利化水平，推動(dòng)沿邊開放實(shí)現(xiàn)新突破?！霸囼?yàn)區(qū)總體方案”是中國繼上海自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)之后批復(fù)的第二個(gè)區(qū)域性綜合改革試驗(yàn)區(qū)方案，也是中國共產(chǎn)黨十八大三中全會(huì)之