【正文】 第一條釋義本協(xié)議中，除文意明示另有所指外，下列術(shù)語具有如下含義： 本協(xié)議：指《**》及其附件。 各方：甲方、乙方、丙方三方。 增資擴(kuò)股：指本協(xié)議第三條所述各方對標(biāo)的公司實施增資擴(kuò)股具體方式及其操作步驟。 標(biāo)的公司：指“**公司”或者簡稱“**”。：指**公司。 《資產(chǎn)評估報告》：指**公司于*年*月* 日出具的資產(chǎn)評估報告。 基準(zhǔn)日：指《資產(chǎn)評估報告》確定的評估基準(zhǔn)日，即*年*月*日。 增資擴(kuò)股后公司：指標(biāo)的公司股東變更為甲方、乙方、丙方之日起的標(biāo)的公司。 增資擴(kuò)股后公司變更登記之日：指本次增資擴(kuò)股完成并經(jīng)有關(guān)工商行政管理部門變更登記并核發(fā)相應(yīng)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日。 過渡期：指自基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股后公司變更日的期間。 本協(xié)議生效之日：經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公司公章之日。 稅費(fèi)：指稅務(wù)機(jī)關(guān)及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)征收的各種形式的稅項及各種性質(zhì)的收費(fèi)，包括但不限于各項稅收、費(fèi)用及相關(guān)的罰款、滯納金、附加費(fèi)用和利息。 元：指人民幣。 關(guān)聯(lián)企業(yè)：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司； “控制”這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數(shù)董事或指示公司管理部門的權(quán)力。第二條標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況 標(biāo)的公司增資擴(kuò)股前的注冊資本為人民幣*元，實收資本為人民幣*元，甲方現(xiàn)持有標(biāo)的公司100 %的股權(quán)。 根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評估報告》，標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)賬面價值*元，凈資產(chǎn)評估價值*元。第三條增資擴(kuò)股方式及增資擴(kuò)股后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)*元為基礎(chǔ)，擬再增資*元，使增資擴(kuò)股后公司注冊資本達(dá)到*，其中甲方持股比例為*，乙方持股比例為**%，丙方持股比例為**%，三方總持股比例為100%。，本輪應(yīng)完成實繳資本*元（“本輪實繳”），各方一致同意以**價值為依據(jù)進(jìn)行貨幣實繳：在本輪實繳中，甲方不需注資，乙方以貨幣注資**萬元，丙方以貨幣注資**萬元。 如增資擴(kuò)股后公司在本協(xié)議簽訂后需要再次增資擴(kuò)股的，則需簽訂本協(xié)議各方一致同意。本協(xié)議簽訂后，協(xié)議各方尚未實繳的資本的出資方案及期限需本協(xié)議各方一致同意，并須經(jīng)增資擴(kuò)股后公司股東會一致決議通過。第四條新增出資的繳付及工商變更 新增投資方已按照北京產(chǎn)權(quán)交易所的規(guī)定繳納保證金； 本協(xié)議生效后，由北京產(chǎn)權(quán)交易所將新增投資方繳納保證金劃轉(zhuǎn)到標(biāo)的帳戶，新增投資方向北京產(chǎn)權(quán)交易所繳納的保證金即轉(zhuǎn)變?yōu)槠浔据唽嵗U出資資金；，本協(xié)議約定的標(biāo)的公司工商登記賬戶如下：戶名： 銀行賬號： 開 戶 行：各方同意，新增投資方向北京產(chǎn)權(quán)交易所繳納保證金時，新增投資方在本協(xié)議項下的出資義務(wù)即告完成，本協(xié)議簽訂后新增投資方即取得相應(yīng)股東權(quán)利。，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。（包括但不限于公司工商登記、營業(yè)執(zhí)照變更、公司章程變更），且逾期超過5天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或各方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，標(biāo)的公司應(yīng)于本協(xié)議終止后30個工作日內(nèi)退還乙方、丙方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。甲方對標(biāo)的公司返還其他兩方股東出資款及利息承擔(dān)連帶責(zé)任。，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān)。第五條資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)益的處置截至增資擴(kuò)股后公司變更登記之日，標(biāo)的公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴(kuò)股后公司予以承繼。第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七條稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān) 本協(xié)議項下增資擴(kuò)股所涉稅費(fèi)由各方依據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。 除本協(xié)議另有約定，各方聘請律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān)。第八條權(quán)利和義務(wù)，包括但不限于：注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、公司章程、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。 督促增資擴(kuò)股后公司向各方簽發(fā)《出資證明書》。 各方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對標(biāo)的公司的增資，不享有增資擴(kuò)股后公司股東權(quán)利；同時，已按期、足額繳付出資的各方按其認(rèn)繳的出資額對標(biāo)的公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利。 各方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴(kuò)股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進(jìn)入增資擴(kuò)股后公司并依法行使職權(quán)。第九條承諾與保證 各方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時辦理繳付認(rèn)繳出資的法律手續(xù)。 各方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，各方已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。 各方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律規(guī)定。 各方嚴(yán)格按照本協(xié)議項下的過渡期安排履行相應(yīng)義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴(kuò)股涉及的變更登記與備案手續(xù)。第十條違約責(zé)任 本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)及時向增資擴(kuò)股后公司足額繳付相應(yīng)出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任為，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，其他各方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方占增資擴(kuò)股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增資。 ，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的，同樣視為違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金。 違反本協(xié)議項下的承諾和保證事項的。 無故提出終止本協(xié)議的。 其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴(kuò)股目的不能實現(xiàn)的行為。 ，守約方有權(quán)采取以下一種或多種救濟(jì)措施維護(hù)其權(quán)利： 要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。 暫時停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。 催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的，有權(quán)單方解除合同。 法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式。 本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。第十一條不可抗力 不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免、不能克服的直接影響本協(xié)議履行的事件。 本協(xié)議任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，免除全部或部分違約責(zé)任，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要措施以減少因不可抗力造成的損失。任何一方在違約行為之后發(fā)生不可抗力情形的，不免除該方違約責(zé)任。 遇有不可抗力的一方，應(yīng)于不可抗力事件發(fā)生之日起10日內(nèi)將不可抗力事件以書面形式通知其余各方并提交相關(guān)證明文件。 發(fā)生不可抗力的一方在不可抗力影響消除后應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議。 發(fā)生不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行、不能實現(xiàn)本協(xié)議目的的，本協(xié)議任何一方均可解除本協(xié)議。對于本協(xié)議已經(jīng)履行的部分，本協(xié)議各方應(yīng)協(xié)商謀求合理公正的解決，并應(yīng)盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行本協(xié)議所造成的不良后果。第十二條保密 本協(xié)議各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的信息應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密，包括但不限于書面、實物、電子等形式的各類財務(wù)資料、資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)清單、人員