【正文】 股東負責，并行使下列職責：對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同；主持合資加工廠的日常生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作；擬定合資加工廠利潤分配或者虧損分擔的具體方案；制定合資加工廠內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案；制定合資加工廠具體管理制度或者規(guī)章制度；提出聘任合資加工廠的經(jīng)營管理人員；制定增加合資加工廠出資的方案；每半年向其他股東報告合資加工廠事務(wù)執(zhí)行情況以及經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況；除《公司法》另有規(guī)定外，對合資加工廠有關(guān)事項作出決議時，須經(jīng)四分之三以上的股東表決通過，表決實行一人一票的表決方法，但在爭議雙方票數(shù)相等時，執(zhí)行事務(wù)的股東有裁決權(quán)。第十三條 其他股東的權(quán)利：有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)的股東、檢查其執(zhí)行合資加工廠事務(wù)的情況；為了解合資加工廠的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱賬簿；被委托執(zhí)行合資加工廠事務(wù)的股東不按照本協(xié)議或者全體股東的決定執(zhí)行事務(wù)的，有權(quán)決定撤消該委托；股東分別執(zhí)行合資加工廠事務(wù)時，其他股東有權(quán)對股東執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。第十四條 加工廠事務(wù)的決定加工廠下列事務(wù)必須經(jīng)全體股東同意：處分合資加工廠不動產(chǎn)；改變合資加工廠名稱；轉(zhuǎn)讓或者處分合資加工廠的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；向加工廠登記機關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)；以合資加工廠名義為他人提供擔保；聘任股東以外的人擔任合資加工廠的經(jīng)營管理人員；新股東入資及股東的退資；股東與本合資加工廠進行交易；股東增加對合資加工廠的出資，用于擴大經(jīng)營規(guī)?；驈浹a虧損；依照合資協(xié)議約定的有關(guān)事項。第十五條 禁止行為股東在合資期間有下列情形之一時，必須禁止：禁止股東自營或者同他人合作經(jīng)營與本合資加工廠相競爭的業(yè)務(wù)；未經(jīng)全體股東同意，禁止任何股東私自以合資加工廠名義進行業(yè)務(wù)活動；除全體股東同意外，禁止股東與本合資加工廠進行交易；禁止股東從事?lián)p害本合資加工廠利益的活動。如股東違反上述各條，其業(yè)務(wù)獲得的利益歸本合資加工廠，造成損失按實際損失賠償。勸阻不聽者，可由其他股東決定除名。第十六條 新股東入資新股東入資時按下列順序進行：需經(jīng)全體股東同意；原股東向新股東告知原加工廠的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；依法訂立入資協(xié)議；入資的新股東對入資前加工廠的債務(wù)承擔連帶責任。第十七條 可以退資的情形（一）合資協(xié)議約定合資加工廠的經(jīng)營期限的，有下列情形之一時，股東可以退資：合資協(xié)議約定的退資事由出現(xiàn)；經(jīng)全體股東同意退資；發(fā)生股東難于繼續(xù)參加合資加工廠的事由；其他股東嚴重違反合資協(xié)議約定的義務(wù)。（二）合資協(xié)議未約定合資加工廠的經(jīng)營期限的，股東在不給合資加工廠事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退資，但應(yīng)當提前三十日通知其他股東。第十八條 自然退資的情形股東有下列情形之一的，自然退資：死亡或者被依法宣告死亡；被依法宣告為無民事行為能力人；個人喪失償債能力；被人民法院強制執(zhí)行在合資加工廠中的全部財產(chǎn)份額。第十九條 除名退資的情形股東有下列情形之一的，經(jīng)其他股東一致同意，可以決議將其除名：未履行出資義務(wù)；因故意或者重大過失給合資加工廠造成損失；執(zhí)行合資加工廠事務(wù)時有不正當行為；合資協(xié)議約定的其他事由。第二十條 退資程序股東退資時按下列順序進行：退資需提前90日通知其他股東，經(jīng)全體股東同意退資，并簽訂書面協(xié)議；股東退資，其它股東應(yīng)當與該退資人按照退資時的合資加工廠財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退資人的財產(chǎn)份額；退資人對其退資前已發(fā)生的合資加工廠虧損或債務(wù)按出資比例承擔責任；退資人有未了結(jié)的合資加工廠事務(wù)的，待了結(jié)后進行結(jié)算；退資人不論何種方式出資，均按加工廠的實際情況，由全體股東決定，退還貨幣或?qū)嵨?；退資人對其退資前已發(fā)生的合資加工廠債務(wù)，與其他股東承擔連帶責任。第二十一條 出資的轉(zhuǎn)讓股東出資轉(zhuǎn)讓的必須符合以下條件：股東轉(zhuǎn)讓出資需經(jīng)全體股東同意；股東依法轉(zhuǎn)讓出資時，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先受讓的權(quán)利；轉(zhuǎn)讓本加工廠股東以外的第三人，按新股東入資對待；股東依法轉(zhuǎn)讓出資的，受讓人經(jīng)修改合資協(xié)議即成為加工廠的新股東，依照修改后的合資協(xié)議享有權(quán)利、承擔責任；轉(zhuǎn)讓出資后的加工廠股東必須符合《公司法》規(guī)定的法定人數(shù)。第二十二條 加工廠的解散加工廠有下列情況之一時，給予解散：合資期屆滿，股東不愿繼續(xù)經(jīng)營的；合資協(xié)議約定的解散事項出現(xiàn)；全體股東決定解散；股東已不具備法定人數(shù)；合資目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合資加工廠解散的其他原因。第二十三條 清算的順序清算由全體股東擔任，并確定一名清算負責人或者申請人民法院指定清算人；加工廠清算時，應(yīng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人；清理加工廠財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；處理與清算有關(guān)的合資加工廠未了結(jié)的事務(wù)；清算后的盈余，在支付清算費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，按員工工資（包括醫(yī)療、傷殘補助和撫恤金等費用）、稅款、普通債權(quán)的順序清償，如仍有剩余，按照出資比例返回出資；清算后如虧損或加工廠無能力償還債務(wù)，不論股東出資多少，先以加工廠共有財產(chǎn)償還，合資財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由股東按出資比例承擔；清算結(jié)束后，應(yīng)當編制清算報告。經(jīng)全體股東簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向加工廠登記機關(guān)報送清算報告，辦理合資加工廠注銷登記。第二十四條 違約責任股東未經(jīng)其他股東一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果他股東不愿接納受讓人為新的股東，可按退資處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他股東因此而造成的損失。股東私自以其在合資加工廠中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的，其行為無效，或者作為退資處理；由此給其他股東造成損失的，承擔賠償責任。股東嚴重違反本協(xié)議、或因重大過失或違反《公司法》而導(dǎo)致合資加工廠解散的，應(yīng)當對其他股東承擔賠償責