【正文】 專業(yè)人士（會計專業(yè)人士指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜擔任獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到章程規(guī)定的人數(shù)時，公司應(yīng)當按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。獨立董事及獨立董事候選人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的要求參加 培訓(xùn)。第二條 獨立董事應(yīng)具備的任職條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具有《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司章程所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。第三條 獨立董事的獨立性任職資格： 下列人員不得擔任獨立董事：（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或公司的附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。第四條 獨立董事的提名、選舉和更換：（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。（二）獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，董事會應(yīng)當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。對中國證監(jiān)會派出機構(gòu)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。（四）獨立董事每屆任期3年，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。（五）獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司章程規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。第五條 獨立董事除具有公司法和其他相關(guān)法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還享有以下特別職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，%以上的關(guān)聯(lián)交易）需由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；（二）向董事會提議聘請或解聘會計師事務(wù)所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事1/2以上同意；如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以 披露。第六條 如果公司董事會下設(shè)薪酬與考核、審計、提名等委員會的，獨立董事應(yīng)當在委員會成員中占有多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。第七條 獨立董事對公司以下重大事項向公司董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司享有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（六）公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，董事會應(yīng)當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。第八條 獨立董事應(yīng)當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作