【正文】 東的意思，可以規(guī)定必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二、可以要求推選董事、監(jiān)事候選人的條件。比如，技術(shù)性明顯的公司，可以要求董事候選人是專業(yè)人員；可以要求代表多少以上表決權(quán)的股東聯(lián)名推選才有效。第三、經(jīng)理對外簽定、履行合同被騙，給公司造成損失，是否承擔(dān)責(zé)任，達到什么程度承擔(dān)責(zé)任，承擔(dān)多大責(zé)任。如果不承擔(dān)責(zé)任，就可能發(fā)生故意受騙坑害公司的行為。第四、董事、監(jiān)事對不履行章程規(guī)定義務(wù)是否承擔(dān)責(zé)任，承擔(dān)責(zé)任什么責(zé)任。第五、本公司的重大事項約定。如對外投資達到多少須經(jīng)股東會決定，超出本市或本區(qū)以外投資是否需要股東會討論，是否可以要求絕大多數(shù)表決權(quán)的股東。第六、董事會聘用的經(jīng)理，股東、股東會是否有評議權(quán)，股東會是否可以決議要求董事會解聘經(jīng)理。第七、董事長、經(jīng)理沒有經(jīng)過股東會決定的決策、決定，給公司造成損失是否需要承擔(dān)責(zé)任，承擔(dān)什么責(zé)任，承擔(dān)多大責(zé)任，是與其報酬掛鉤，還是另外賠償。任意記載的事項有許多內(nèi)容可以凸顯公司的個性，這里就不再例舉。以上是我們在制定、修改公司章程是需要了解的最基礎(chǔ)的問題。事實上公司章程的的制定中還有許多值得研究與探討的問題。具體在制定公司章程時就要求制定者在法律規(guī)定的范圍內(nèi)盡可能的發(fā)揮集體的智慧，做章程做出最明確的規(guī)定。下面我們在簡單了解一下有限責(zé)任公司股東權(quán)利與義務(wù)。股東的權(quán)利是指股東因為出資而享有的對公司的權(quán)利。新《公司法》第4條規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。除此之外，公司法在很多條文中都規(guī)定了股東的具體權(quán)利。有限責(zé)任公司股東的權(quán)利歸納起來主要有：第一、股權(quán)證明請求權(quán)。股東因出資而享有權(quán)利。有限責(zé)任公司的成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)記載公司名稱；公司成立日期；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；繳納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書有公司蓋章。同時有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)臵備股東名冊。記載于股東名冊的股東可以股東名冊主張行使股東權(quán)利。案例：錢某是一位科技工作者。研制了某專有技術(shù)，并以其作為出資，與喬某、秦某、李某一起作為股東注冊了F公司。公司章程載明，錢某的技術(shù)股占20%，并估價40萬元人民幣，加上其他股東的實物、現(xiàn)金等出資，該公司注冊資本為180萬元。公司成立后，錢某向公司移交了其技術(shù)資料，并制作了成品，經(jīng)試用合格。隨即有客戶上門訂購。之后，F(xiàn)公司經(jīng)營虧損，秦某與錢某發(fā)生矛 盾。錢某不再過問公司的事。秦某主持公司董事會決定“技術(shù)股退出”。此后，A實業(yè)公司兼并F公司，并將李某、喬某的出資部分退還，剩余部分承諾日后退還。錢某的技術(shù)股退出，沒有任何人為其退款或承諾日后退款。于是錢某訴至法院，要求A實業(yè)公司支付其技術(shù)折價款40萬元。法院經(jīng)審理查明：F公司成立后未向股東簽發(fā)出資證明書，也未臵備股東名冊；F公司的工商檔案登記中，在股東欄內(nèi)曾有過錢某作為股東的記載，后又涂掉，在出資人欄內(nèi)沒有錢某；會計事務(wù)所的驗資證明書證明股東的實繳出資總額為120萬元（恰好是喬某、秦某、李某的出資數(shù)額之和）。同時錢某所能提供的證明其為F公司股東的證據(jù)為公司章程、股東會紀要有其參加并簽名的記載；其已向公司移交了技術(shù)。且公司已據(jù)此制造出產(chǎn)品。公司經(jīng)理秦某并不否認F公司成立之初有錢某參與，但公司正式注冊時沒有錢某，因為其提供的技術(shù)不過關(guān)。另外兩位股東喬某。李某則對錢某是否為F公司股東說不清。法院認為，根據(jù)已查明的事實，由于沒有直接有效的證據(jù)證明錢某為F公司股東，故依法駁回錢某的訴訟請求。從這個案例我們可以看出，出資證明書是股東的重要身份證明，在公司未依法履行簽發(fā)股東出資證明書的情況下，股東應(yīng)當(dāng)及時主張該項權(quán)利。第二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)。公司法第76條對有限責(zé)任公司的股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)做出了明確規(guī)定。股權(quán)具有財產(chǎn)權(quán)利的屬性，它具有價值并可轉(zhuǎn)讓。同時有限責(zé)任公司又具有人和性質(zhì)，公司的組建依賴于股東之間的信任關(guān)系和共同利益關(guān)系。因此法律一方面要確認并保障有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利；另一方面也要維護股東之 間的相互信賴及其他股東的正當(dāng)利益。第三、股息紅利分配請求權(quán)即資產(chǎn)收益權(quán)。紅利的分配權(quán)也是股東的核心權(quán)利。作為投資者向公司出資的主要目的是得到收益。股東要求分配股利是需要具備一定的條件，一般分為實質(zhì)性要件和形式性要件。實質(zhì)要件：公司依法有可分配的利潤為了貫徹資本維持原則，保護公司債權(quán)人的利益，股利分配的資金來源不能是公司資本，只能是公司利潤。我國公司法第167條對此予以明確的規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司的法定公積金，公司的法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提??；公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前述規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年的利潤彌補虧損；公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金；公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤才得分配?？梢?，可供分配的利潤必須要扣除上述款項后，股東才可以要求分配股利。形式要件；公司的利潤分配方案經(jīng)過股東會批準 公司實際分配股利與否，除了取決于公司是否有可供分配的利潤外，還取決于公司的意思表示。按照公司法第47條第5項規(guī)定，董事會制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案?？梢?，利潤分配的發(fā)動權(quán)（或提議權(quán)）在公司董事會（或者執(zhí)行董事）。公司法第 14 38條第6項又規(guī)定，股東會審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，使得公司利潤分配方案的決定權(quán)最終掌握在股東手中。公司股東在行使股利分配請求權(quán)時，要區(qū)分抽象的股利分配請求權(quán)與具體的股利分配請求權(quán)。抽象的股利分配請求權(quán)是一種期待權(quán)，是一項抽象的權(quán)利而無法具體實現(xiàn)。具體的股利分配請求權(quán)是一種債權(quán)，其前提是公司股東會已經(jīng)通過了股利分配方案。當(dāng)股東會通過了股利分配方案之后，便在股東和公司之間形成具體的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，股東就可以要求公司直接給付股利。實踐中，一些小股東要正確厘清二者之間的實質(zhì)條件，從而選擇正確的策略與思路來維護自己的權(quán)益。如果是股東的股利分配請求權(quán)收到侵害。股東可以要求董事會或股東會履行自己的職責(zé)；對于股利分配方案違反法律、法規(guī)及公司章程，可以提起無效確認之訴或撤銷之訴，要求人民法院對董事會決議或股東會決議確認無效或予以撤銷；對于公司連續(xù)五年有盈利且連續(xù)五年不分配股利，股東還可以要求退股而行使退股權(quán)。如果是股利給付請求權(quán)受到侵害，股東可以直接提起訴訟，要求公司支付股利。第四、股東會臨時召集請求權(quán)或自行召集權(quán)。公司法第四十條對于股東該項權(quán)利的的行使做了明確規(guī)定，即代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第五、出席股東會并行使表決權(quán)即參與重大決策權(quán)。股東會是 由全體股東組成的，因此，不論股東大小都有權(quán)參加股東會，并以章程行使表決權(quán)。如果股東本人因故不能參加股東會議，有權(quán)委托他人代為參加并代為行使表決權(quán)。股東在股東會的職權(quán)范圍內(nèi)擁有了表決權(quán)，也就相應(yīng)的擁有了對董事、監(jiān)事的任免權(quán)，以及體現(xiàn)在對公司重大事項的決策權(quán)，如公司資本的增減、公司的合并分立等。第六、公司財務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán)和會計賬簿的查閱權(quán) 第七、公司章程和股東會、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議的查閱復(fù)制權(quán)。以上兩條是股東的知情權(quán)的充分體現(xiàn)。具體在公司法第34條有具體規(guī)定。需要強調(diào)的是股東有查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告的權(quán)利。對公司的會計賬簿只能查閱不能復(fù)制。并且股東查閱會計賬簿應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬薄有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第八、優(yōu)先認購新股權(quán)。有限責(zé)任公司股東具有人合的因素，因此，按照《公司法》第35條規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。所謂的同等條件，主要就是價格條件。第九、公司剩余財產(chǎn)分配權(quán)。當(dāng)公司依法終止清算后，還有剩余的財產(chǎn)，這時候股東才可以按照出資比例，分配剩余財產(chǎn)。第十、權(quán)利損害救濟權(quán)和股東代表訴訟權(quán)。公司法第152條、153條分別對公司權(quán)益受損的股東救濟和股東權(quán)益受損的訴訟問題做了明確規(guī)定。為了保護公司的利益以及中小股東的的利益，公司法賦予股東提起代表訴訟的權(quán)利。而事實上，在股東直接訴訟中，“損害股東利益”的概念是很難把握的，因為大多數(shù)中小股東無法直接進入公司執(zhí)行機構(gòu)。權(quán)利與義務(wù)總是相對的，股東享有權(quán)利，也要承擔(dān)義務(wù)。根據(jù)我國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司的股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)如下義務(wù)：第一、出資義務(wù)。這是股東最主要的義務(wù)。股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)出資協(xié)議和公司章程的額規(guī)定，履行向公司出資的義務(wù)。出資協(xié)議或公司章程約定為出資一次繳納的，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納；約定為公司成立后分期繳納的，股東應(yīng)當(dāng)按照約定的期限按時繳納出資。對以實物特別是不動產(chǎn)、設(shè)備等知識產(chǎn)權(quán)出資的，股東應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)規(guī)定辦理財產(chǎn)的權(quán)力轉(zhuǎn)移手續(xù)，使公司取得出資物的合法權(quán)利并能有效行使該權(quán)利。公司法第28條、第31條分別對股東不履行出資義務(wù)和出資不足規(guī)定了相應(yīng)的法律責(zé)任。案例：股東拒不履行出資義務(wù)被判補足出資并承擔(dān)違約責(zé)任。A公司、B公司C公司決定成立一家生產(chǎn)化妝品的公司，他們經(jīng)過協(xié)商后，決定以A公司為基礎(chǔ)，將A公司改組成立一家新的公司L公司。為此，三家簽訂了出資協(xié)議，并草擬了章程。其中章程約定，B公司、C公司以貨幣出資，分別為人民幣300萬元，A公司以土地使用權(quán)和地上廠房出資，凈資產(chǎn)評估為人民幣400萬元。在公司登 17 記成立之日起6個月內(nèi)，各方須辦理完畢實物和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。隨后他們在工商銀行開設(shè)賬戶，請來會計師事務(wù)所驗資，A公司和B公司均依法繳納了各自的出資，而C公司承若在公司成立之日起6個月內(nèi)把投資款匯入公司賬戶。此后，C公司以種種理由不履行出資義務(wù)，使L公司因經(jīng)營活動資金不足發(fā)生困難。三家股東因此發(fā)生爭議，訴至法院。法院認為，三家公司訂立了章程決定成立L公司，該章程不違反法律、法規(guī)的規(guī)定，合法有效，因此三家公司均應(yīng)依據(jù)章程履行自己的出資義務(wù)。而股東之一C公司拒不履行出資義務(wù)，違反了公司法的規(guī)定，據(jù)此判令C公司足額繳納出資并向A公司B公司承擔(dān)違約責(zé)任。股東對公司的出資構(gòu)成公司資本，是公司賴以生存的物資基礎(chǔ)。公司成立時必須擁有法定數(shù)額的資本，只有如此，公司才能獲得經(jīng)營主體資格，順利進行聲場經(jīng)營活動。因此股東的出資義務(wù)股東的最主要義務(wù)。第二、參加股東會會議的義務(wù)。參加股東會會議即是股東的權(quán)利，同時也是股東的一項義務(wù)。股東應(yīng)當(dāng)按照公司機構(gòu)通知的時間、地點參加股東會會議，不能親自參加市可以委托其他股東出席股東會會議并行使表決權(quán)。第三、不干涉公司正常經(jīng)營的義務(wù)。故宮依法行使權(quán)利，應(yīng)當(dāng)尊重公司董事會和監(jiān)事會依據(jù)公司法和公司章程給足履行自己的職責(zé)，不得干涉董事會、經(jīng)理的正常經(jīng)營管理活動，不干涉監(jiān)事會的正常工作。第四、特定情形下的表決權(quán)禁行義務(wù)。公司法第16條第2/3 款規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，被提供擔(dān)保的股東或者手背提供擔(dān)保的餓實際控制人支配的股東，不得參加關(guān)于該事項的股東會或者股東大會決議的表決。這也稱為利害關(guān)系股東表決權(quán)的排除。第五、不得濫用股東權(quán)利的義務(wù)。公司法第20條規(guī)定：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。對控股股東的特別義務(wù)主要有：1不得濫用控股股東的地位，損害公司和其他股東的而利益；不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；濫用股東權(quán)利的賠償義務(wù)。以上是我們今天學(xué)習(xí)的主要內(nèi)容，講的不足之處，請各位多多批評。謝謝大家第二篇：公司法培訓(xùn)講座講稿公司法培訓(xùn)講稿一、公司的種類公司種類從不同角度劃分，有多種不同的分類，下面僅從實踐角度出發(fā)，講一下分類：（一）公司法規(guī)定的公司種類有限責(zé)任公司：在公司名稱中必須有“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”的字樣。從公司法是否存在特殊規(guī)定的角度，有限公司又可以包含一人有限公司和國有獨資公司，以及前兩者之外的其他有限公司。一人有限公司：指只有一個自然人股東，或者只有一個法人股東的有限公司。國有獨資公司：指由國家單獨出資，由國務(wù)院或地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限公司。其他有限公司：指一人有限公司和國有獨資公司之外受公司法調(diào)整的有限公司。這種公司實際上是最普遍存在的公司。比如兩個自然人股東或者一個自然人和一個法人股東出資設(shè)立的公司等。股份有限公司：在公司名稱中必須有“股份有限公司”或者“股份公司”字樣。上市公司：是一種特殊的股份有限公司，是指公司股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。證券法 第五十條股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；（四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。（二）我國目前存在的不受公司法調(diào)整的公司在實踐中我們有時還能看到集團公司，公司字樣，這些公司名稱里面并沒有“有限”、“有限責(zé)任”或者“股份有限”、“股份有限責(zé)任”