【正文】 ，我們有理由相信獨立董事比內(nèi)部董事更能成為一名良好的監(jiān)督者，這樣公司就傾向于在審計委員會和報酬委員會中增加獨立董事的比例，以至于委員會成員全部或多數(shù) (超過 50%)都由獨立董事所組成，如美國法律研究所 (American Law Institute)有關(guān)公司治理原則第三部分(Principles of Corporate GoIIIernance Part)(1984)和商業(yè)圓桌會議 (Business Roundtable)有關(guān)公司治理與美國競爭力部分 (Corporate GoIIIernance and American CompetitiIIIeness)(1990)都主張審計委員會和報酬委員會完全由獨立董事所組成。 19 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 III. 最佳業(yè)務(wù)實踐及相關(guān)行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 ? 董事會管理最佳實踐 ? 審計監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)（監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計部）最佳實踐 ? 專業(yè)管理委員會（戰(zhàn)略決策委員會、薪酬與考核委員會）最佳實踐 ? 最佳實踐和同行業(yè)借鑒的啟示 20 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 最佳實踐和同行業(yè)借鑒的啟示 公司治理建議手段 啟示 目標 保護股東權(quán)益 完善公司章程中與公司治理相關(guān)的條款 明晰股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責 設(shè)立董事會專門委員會，并明確職能 建立董事、監(jiān)事、高級管理層績效評價與激勵體系 強化董事會管理 強化監(jiān)事會管理 強化專業(yè)委員會管理 強化審計監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)管理 完善總公司職能部室功能 設(shè)立審計委員會、內(nèi)部審計部門并明確職能 設(shè)計具體控制流程 優(yōu)化股東會、董事會、監(jiān)事會、專門委員會成員素質(zhì)及組成 從最佳業(yè)務(wù)實踐和同行業(yè)公司的借鑒，我們可以得出一些對科技園總公司如何完善其公司治理、組織結(jié)構(gòu)的啟示和建議手段。 21 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 IV. 科技園組織架構(gòu)的重組 ? 組織架構(gòu)設(shè)計的主要原則 ? 結(jié)合客戶戰(zhàn)略 ? 針對客戶組織架構(gòu)的問題 ? 結(jié)合全球最佳實踐 ? 結(jié)合法律法規(guī) ? 結(jié)合流程設(shè)計原則 22 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 主要戰(zhàn)略建議及對組織設(shè)計的主要啟示 ? 集中精力，保證有足夠的資源經(jīng)營和開發(fā)深圳科技工業(yè)園 ? 調(diào)整與主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其它業(yè)務(wù) 1. 加強企業(yè)的核心領(lǐng)導，堅決貫徹新的戰(zhàn)略實施； 2. 應(yīng)有專門的業(yè)務(wù)部門各自負責園區(qū)經(jīng)營和投資業(yè)務(wù)； 3. 應(yīng)加強人力資源管理的功能和財務(wù)管理功能，這兩個部門應(yīng)積極加入到公司的管理決策中，促使企業(yè)的順利轉(zhuǎn)型； 23 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 現(xiàn)有的組織架構(gòu)的問題 股東 董事會 董事長、黨委書記 監(jiān)事會 總經(jīng)理 財務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 總經(jīng)理助理 天鼎公司 產(chǎn)權(quán)部 發(fā)展部 信息部 貿(mào)易部 房產(chǎn)部 人力資源部 法律事務(wù)部 辦公室 西甫公司 財務(wù)部 審計部 董辦 開發(fā)公司 物業(yè)公司 高新城 貿(mào)易公司 黨委 紀委書記 黨群辦 保衛(wèi)科 秘書科 行政科 外事科 車隊 意杰公司 科意公司 派瑞科 特羅克斯 金科公司 韻科 發(fā)展部僅負責發(fā)現(xiàn)投資機會，專業(yè)職能分工不夠清晰和完整，投資業(yè)務(wù)職能較為分散 產(chǎn)權(quán)部負責控股公司的營運管理、退出的建議并上報總經(jīng)理辦公會，同時協(xié)調(diào)總公司預(yù)算的啟動和匯總工作。部門專業(yè)職能不清晰，部門的績效評估可操作性不強 董事會缺乏專業(yè)管理委員會協(xié)助其執(zhí)行檢查‘監(jiān)督的職能 24 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 現(xiàn)有的組織架構(gòu)的問題（續(xù)） 股東 董事會 董事長、黨委書記 監(jiān)事會 總經(jīng)理 財務(wù)總監(jiān) 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 副總經(jīng)理 總經(jīng)理助理 天鼎公司 產(chǎn)權(quán)部 發(fā)展部 信息部 貿(mào)易部 房產(chǎn)部 人力資源部 法律事務(wù)部 辦公室 西甫公司 財務(wù)部 審計部 董辦 開發(fā)公司 物業(yè)公司 高新城 貿(mào)易公司 黨委 紀委書記 黨群辦 保衛(wèi)科 秘書科 行政科 外事科 車隊 意杰公司 科意公司 派瑞科 特羅克斯 金科公司 韻科 僅負責開發(fā)工作，相關(guān)流程的不同職能過于分散，不利于整體效率的提高 房產(chǎn)部負責房產(chǎn)的前期規(guī)劃、立項和后期銷售，與開發(fā)工作銜接不夠密切 工作職能比較單薄，并未參與全面的人力資源管理 較多的精力放在訴訟案件的處理上，專業(yè)職能不完整 僅負責財務(wù)核算、簡單的融資工作，專業(yè)職能得不到全面的發(fā)揮 25 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 未來組織架構(gòu)建議 ? 組織架構(gòu)方案和部室職責是適應(yīng)企業(yè)內(nèi)部管理經(jīng)營戰(zhàn)略、流程、信息技術(shù)及業(yè)績考核方面的要求而產(chǎn)生的結(jié)果，因此將隨著這些因素的變化而轉(zhuǎn)變。 ? 在確定組織架構(gòu)方案時，初期的功能和人員配置可能比較簡單，在適當時期需要考慮科技園總公司的實際需要和將來總公司規(guī)模、產(chǎn)業(yè)的變化進行相應(yīng)的調(diào)整。 ? 鑒于公司目前的管理狀況比較薄弱，我們建議總公司在明年進行完整的詳細流程設(shè)計和優(yōu)化，并在流程設(shè)計過程中對組織架構(gòu)方案進行更為周到的考慮。 26 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 未來的組織架構(gòu)圖 —董事會層面 各業(yè)務(wù)及職能部門 總經(jīng)理 薪酬與考核委員會 董事會 董事會辦公室 戰(zhàn)略決策委員會 審計委員會 審計部 27 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 董事會辦公室 主要職能 董事會辦公室 董事會日常行政事物處理 戰(zhàn)略調(diào)研、政策性研究 協(xié)助預(yù)算管理工作 參與控股企業(yè)高層委派人員的管理 協(xié)調(diào)、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況 列席董事會和股東會議 組織預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督和期末考評工作 28 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強化總公司審計委員會、內(nèi)部審計部審計監(jiān)察職能 ? 審計委員會 ? 對董事會負責 ， 向董事會匯報 ? 審計委員會是公司內(nèi)部審計稽查工作的非常設(shè)領(lǐng)導機構(gòu) ， 代理董事會的委托指導內(nèi)部審計部或外聘專業(yè)顧問公司對管理層的經(jīng)營活動履行檢查 。 ? 審計委員會不參與企業(yè)經(jīng)營活動的決策 ， 但審計委員會與內(nèi)部審計之間關(guān)系密切 ， 通過內(nèi)部審計和外部審計開展的一系列活動促使經(jīng)營者提供真實會計信息 、 有效地履行其管理職責 。 ? 審計委員會由外聘專業(yè)咨詢顧問 （ 若不外聘顧問 ， 則要求委員會成員熟悉會計 、 審計業(yè)務(wù) ， 具備審計能力 ） 、 公司董事長 、 不兼任管理職務(wù)的董事 、 黨委書記 、 審計監(jiān)察部門經(jīng)理共同組成 ， 董事長任委員會主任 。 29 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強化總公司審計委員會、內(nèi)部審計部審計監(jiān)察職能（續(xù)） 財務(wù)報告 復核年度已審財務(wù)報表 復核中期未審財務(wù)報表 復核其他財務(wù)報告 復核公布前的盈利數(shù) 復核公司會計原則 內(nèi)部控制 評價內(nèi)部控制的充分性與有效性 公司內(nèi)部控制、對公司重大的關(guān)聯(lián)交易進行審查 審定內(nèi)部審計制度及程序 評價內(nèi)審人員工作表現(xiàn) 審定內(nèi)審工作報告 根據(jù)內(nèi)審意見作出相應(yīng)處罰或敦促改進的決定 檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風險 審計委員會 ? 審計委員會主要職責 30 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 審計部 主要職能 審計部 內(nèi)部規(guī)劃 公司內(nèi)部管理審閱 總公司審計 專項審閱 參與公司內(nèi)部管理手冊的修訂 內(nèi)審規(guī)章制度編制及修訂 合法合規(guī)性審計 投資開發(fā)項目審計協(xié)助 投資企業(yè)投資收益審計 處理違規(guī)行為的建議 工程決算審計配合 盡職調(diào)查 離任審計 31 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強化總公司薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略決策委員會管理職能 ? 戰(zhàn)略決策委員會 ? 對董事會負責 ， 向董事會匯報 ? 戰(zhàn)略決策委員會是公司長期發(fā)展戰(zhàn)略 ， 重大投資和預(yù)算管理的非常設(shè)領(lǐng)導機構(gòu) ， 是總公司董事會的專業(yè)參謀機構(gòu) ， 其目的是為了 提高上述領(lǐng)域的專業(yè)化決策質(zhì)量 ， 并推動在全集團建立起自上而下的預(yù)算管理體系 。 ? 戰(zhàn)略決策委員會由外聘的若干專業(yè)戰(zhàn)略 、 投資 、 財務(wù)顧問 、 以及總公司董事長 、 監(jiān)事代表 、 總經(jīng)理 、 職能部室主要負責人共同組成 ， 并由董事長擔任委員會主任 ， 由其負責日常領(lǐng)導以及召集戰(zhàn)略決策委員會臨時會議 。 32 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 ? 戰(zhàn)略決策委員會 主要職責 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強化總公司薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略決策委員會管理職能（續(xù)） 審閱預(yù)算滾動調(diào)整方案 召集年度預(yù)算會議 預(yù)算方案的審閱與考核 戰(zhàn)略決策委員會 制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略 監(jiān)督核實公司重大投資開發(fā)決策 33 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強化總公司薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略決策委員會管理職能（續(xù)） ? 薪酬與考核委員會主要職責 ? 對董事會負責 ， 向董事會匯報 ? 薪酬與考核委員會是公司薪酬與績效管理的非常設(shè)領(lǐng)導機構(gòu) ， 是總公司董事會在人力資源方面的專業(yè)參謀機構(gòu) ， 其目的在于加強董 、 監(jiān)事 、 子公司高級管理人員的考核與激勵管理 。 ? 薪酬與考核委員會由外聘若干專業(yè)人力資源咨詢顧問 、 董事長 、 黨委書記以及人力資源部經(jīng)理共同組成 ， 并由董事會兼任委員會主任 ， 由其負責日常領(lǐng)導以及召集薪酬與考核委員會管理委員會臨時會議 。 34 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強化總公司薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略決策委員會管理職能（續(xù)） 制定董、監(jiān)事與高級管理人員考核的標準 核定董、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策方案 對董、監(jiān)事與高級管理人員進行考核 薪酬與考核委員會 ? 薪酬與考核委員會主要職責 35 169。 2023 Andersen. All Rights Reserved. 初稿僅供演示和討論用 未來的組織架