律師企業(yè)并購重組流程與盡職調(diào)查實務(wù)（ppt52頁)-文庫吧
2024-12-25 11:51 本頁面
【正文】 制 —— 國企解困中的捆綁上市 B、企業(yè)家側(cè)重規(guī)模擴張的政治追求 C、利用上市公司的圈錢效應(yīng)與掏空上市公司 15新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例如何收購 A、收購經(jīng)營性資產(chǎn) B、設(shè)立蕪湖新興鑄管公司，以蕪湖新興為主體進行收購 企業(yè)并購重組方案設(shè)計 16企業(yè)并購重組的方案設(shè)計1）股權(quán)收購 ? 協(xié)議轉(zhuǎn)讓 ? 定向增發(fā) ? 收購母公司 ? 要約收購 ? MBO 172）資產(chǎn)重組 ? 剝離 /出售劣質(zhì)資產(chǎn)和債務(wù)重組 ? 投資再生性資產(chǎn)、變更或增加主業(yè)（注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)） ? 盤活原有資產(chǎn) ? 資產(chǎn)置換 部分資產(chǎn)置換 重大資產(chǎn)重組 根據(jù)證監(jiān)會 [2023]105號文之規(guī)定，資產(chǎn)置換達到下列指標(biāo)之一超過 50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，（ 1）主營業(yè)務(wù)收入；（ 2）總資產(chǎn)；（ 3）凈資產(chǎn)。 上述指標(biāo)超過 70%，須上發(fā)審會； 50%70%，由證監(jiān)會決定是否須上發(fā)審會。 ? 托管 ? 捐贈企業(yè)并購重組的方案設(shè)計 183）多種方式的融合案例：香江控股 —— 股權(quán)收購與 MBO的有機結(jié)合第一步：山東臨工集團將持有山東臨工 %股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給南方香江集團公司；第二步：南方香江集團全面要約收購，最終持股比例達到 %；第三步：資產(chǎn)置換，工程機械業(yè)務(wù)置出，商貿(mào)物流置進；第四步：工程機械業(yè)務(wù)出售給原山東臨工管理層， MBO完成？企業(yè)并購重組的方案設(shè)計 19新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例如何控制收購風(fēng)險收購蕪鋼資產(chǎn)與承接負(fù)債情況收購資產(chǎn)：總資產(chǎn) 30,215萬元，其中流動資產(chǎn)8,173萬元，固定資產(chǎn)凈值 11,887萬元，無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)） 10,155萬元；總負(fù)債 33,851萬元；資產(chǎn)凈值 3,636萬元；承接負(fù)債：流動負(fù)債 33,740萬元，長期負(fù)債111萬元；各債務(wù)人承諾同意轉(zhuǎn)移其債權(quán)。A、只收購經(jīng)營性資產(chǎn)并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù) 20新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例如何控制收購風(fēng)險收購蕪焦廠資產(chǎn)與承接負(fù)債情況 收購資產(chǎn)：總資產(chǎn) 15,000萬元；流動資產(chǎn)3,437萬元，固定資產(chǎn) 10,813萬元，無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)） 750萬元；總負(fù)債 10,565萬元，資產(chǎn)凈值 4,435萬元； 承接負(fù)債：蕪湖市建設(shè)投資公司債務(wù) 7,550萬元，蕪湖市建設(shè)投資公司承諾同意轉(zhuǎn)移其債權(quán)；流動負(fù)債 3,015萬元；各債務(wù)人承諾同意轉(zhuǎn)移其債權(quán)。A、只收購經(jīng)營性資產(chǎn)并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù) 21新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例 B、通過政府安排人員C、爭取政策優(yōu)惠政策如何控制收購風(fēng)險 1）離休人員的退休、醫(yī)療及統(tǒng)外費，統(tǒng)籌外的一切費用由蕪湖市政府支付。 2）按蕪湖市政策內(nèi)退的在冊職工，在原有國有企業(yè)調(diào)整勞動關(guān)系所需的補償費用由蕪湖市政府支付。 3）政府對職工所支付的補償費用，從收購資產(chǎn)預(yù)留部分進行支付。以收購資產(chǎn)凈值為 799萬元，加上土地出讓金作為職工安置費用彌補給蕪湖新興，共 1999萬元。1） 以收購前 02年上繳稅費為基數(shù)，對超基數(shù)中市財政實得部分前三年全部、后兩年 50%獎勵補助給蕪湖新興。 2）涉及到資產(chǎn)過戶、土地出讓等費用按工本費收取，按政策法規(guī)需要征收的稅費按最低標(biāo)準(zhǔn)收取，市財政按實得部分獎勵補助給企業(yè)。 3）保證蕪湖新興所收購資產(chǎn)不存在被司法凍結(jié)、抵押、質(zhì)押，也沒有被第三方所占有，沒有其他或有債務(wù)。 4）以可支配資源對解決兩企業(yè)其他債務(wù)問題作出安排，以保證出售資產(chǎn)行為的合法性。 22新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例科目名稱 帳面價值 調(diào)整后帳 面值 評估價值 增減值流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 其中在建工程 建筑物 設(shè)備 無形資產(chǎn) 其中土地使用 資產(chǎn)總計 流動負(fù)債 長期負(fù)債 負(fù)債總計 凈資產(chǎn) 科目名稱 帳面價值 調(diào)整后帳 面值 評估價值 增減值流動資產(chǎn) 固定資產(chǎn) 其中在建工程 3 3 3 建筑物 設(shè)備 無形資產(chǎn) 其中土地使用 資產(chǎn)總計 流動負(fù)債 長期負(fù)債 負(fù)債總計 凈資產(chǎn) 被收購方如何估值蕪焦廠資產(chǎn)評估蕪鋼資產(chǎn)評估 23新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例被收購方如何估值 評估價格分別為 768萬元、 6280萬元，合計 7048萬元；成交價格分別為－ 3636萬元、 4435萬元，合計 799萬元；兩項資產(chǎn)的成交價格比評估價格低 6249萬元。并購重組中的估值問題 24新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例怎么解決收購資金來源A、設(shè)立公司形成 5億元的自有資金B(yǎng)、證券市場直接融資C、直接融資受阻，通過銀行貸款，但造成資產(chǎn)負(fù)債率上升中國企業(yè)并購重組的融資問題探討 25新興鑄管（ 000778）收購蕪湖鋼鐵廠案例收購成功了嗎 ?新興鑄管 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年主營業(yè)務(wù)收入 2694368367 3593781704 5296517124 8800566355 9702057664主營業(yè)務(wù)利潤 834158609 1151988
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