【正文】 有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。　　第十條 原材料及設(shè)備的采購　　10．1　合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。　　10．2　在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取____的手續(xù)費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權(quán)派人參與選購工作?！　?0．3　合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。　　第十一條 公司的籌建　　11．1　合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組?；I建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命?！　?1．2　籌建組在籌建期間負責(zé)處理以下事項：　　11．2．1　經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收、安裝調(diào)試等）?！　?1．2．2　甲乙雙方各項實物出資的驗收及引進技術(shù)資料的檢驗、驗收?！　?1．2．3　組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。　　11．2．4　編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃，負責(zé)籌建期間的財務(wù)支付?！　?1．2．5　負責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。　　11．2．6　負責(zé)合營公司的一切文件、資料等的接收、整理、歸檔等?！　?1．3　籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。　　11．4　籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準撤銷?！　〉谑l 勞動管理　　12．1　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案?！　?2．2　總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定?！　〉谑龡l 稅務(wù)、財務(wù)、審計　　13．1　合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費及入門費的預(yù)提所得稅由乙方支付?！　?3．2　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人的所得稅?！　?3．3　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金?！　?3．4　合營公司的財務(wù)會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當?shù)刎斦块T及稅務(wù)機關(guān)備案?！　?3．5　合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿均用中文書寫，以人民幣作為記賬本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記賬法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記賬，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)?！　?3．6　合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年賬目，出具查賬報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔(dān)?！　『蠣I公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有賬本、文件由原中方合營者保存?！　?3．7　每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過?！　〉谑臈l 合營期限　　合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起____年。　　在合營期滿前一年，如合營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構(gòu)批準，辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限?！　〉谑鍡l 解散與清算　　15．1　合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應(yīng)進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核?！　∏逅阄瘑T會委員甲乙方各占____，清算委員會委員應(yīng)制定清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。　　15．2　清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實物、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，財產(chǎn)以賬面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。　　15．3　合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。　　15．4　整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進行?！　〉谑鶙l 保險　　合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定?！　〉谑邨l 合同的修改、變更與解除　　17．1　本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準后，方能生效?！　?7．2　由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同?！　?7．3　由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失?！　〉谑藯l 違約責(zé)任　　18．1　甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17．3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。　　18．2　由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負的違約責(zé)任，支付違約費用。　　　　第十九條 不可抗力　　由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他無法預(yù)見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情及合同不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同?！　〉诙畻l 適用法律　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄?！　〉诙粭l 爭議的解決　　21．1　凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交____仲裁院，根據(jù)該會仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力?！　?1．2　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行?！　?1．3　仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負責(zé)?！　?1．4　仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力?！　〉诙l 合同文本和文字　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。　　第二十三條 合同生效及其他　　23．1　按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分?！　「郊弧〖夹g(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　附件二　產(chǎn)品銷售協(xié)議　　附件三　會計程序　　上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。　　附件一技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　目錄　?。?）總則　　（2）技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容　?。?）定義　?。?）價格　?。?）支付和支付條件　　（6）技術(shù)資料的交付　?。?）技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯　　（8）發(fā)展技術(shù)的提供　?。?）驗收　　（10）保證及違約索賠　?。?1）制造和銷售　?。?2）商標　?。?3）保密　?。?4）不可抗力　?。?5）稅收　?。?6）適用法律　?。?7）仲裁　?。?8）生效　?。?9）文字　?。?0）合同附件　?。?1）簽字?！　⌒蜓浴　「鶕?jù)____鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關(guān)制造____鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓____鉆頭（以下簡稱合同產(chǎn)品）的設(shè)計、制造、檢測、____及胎體回收等全部技術(shù)，包括專有技術(shù)及在整個合營期內(nèi)，乙方改進和發(fā)展的技術(shù)，合營公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品?！　〉谝粭l 總則　　1．1　協(xié)議名稱：“____鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議?！薄　?．2　協(xié)議的雙方：　　供方：____　　法定地址：________　　電傳：____ 郵政信箱：____　　法定代表：　　姓名：____ 職務(wù)：____ 國籍：____　　受方：________　　法定地址：________　　法定代表：　　姓名：____ 職務(wù)：____ 國籍：____　　第二條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容　　乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應(yīng)包括乙方所有____鉆頭品種的：　　2．1　設(shè)計技術(shù)及全部合同產(chǎn)品的設(shè)計資料，內(nèi)容見附錄一。　　2．2　制造技術(shù)，詳細內(nèi)容及資料清單見附錄二?！　?．3　_______ 及胎體材料的回收技術(shù)，內(nèi)容見附錄三?！　?．4　生產(chǎn)管理技術(shù)，內(nèi)容見附錄四?！　?．5　在乙方的制造廠內(nèi)對合營公司的技術(shù)人員和管理人員進行培訓(xùn)，在合營公司內(nèi)，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進行培訓(xùn)，培訓(xùn)計劃見附錄五?！　?．6　乙方為合營公司提供技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容見附錄六?！　?．7　為生產(chǎn)合同產(chǎn)品的車間提供工藝設(shè)汁，內(nèi)容見附錄七。　　2．8　提供合營公司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢。　　第三條 定義　　本協(xié)議的有關(guān)名稱的定義如下：　　3．1　“合同產(chǎn)品”——指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營期間新發(fā)展的產(chǎn)品?！　?．2　“圖樣”——指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的全部設(shè)計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等?！　?．3　“標準”——指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)容自定的標準，包括：　　1）ISO標準　　2）ApI標準　　3）乙方自定的內(nèi)部標準　　3．4　“入門費”——指乙方按第二條全部內(nèi)容，向合營公司轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，合營公司應(yīng)支付給乙方的費用?！　?．5　“提成費”——由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營公司使用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條4．2款的規(guī)定支付給乙方的費用。　　3．6　凈銷售額＝產(chǎn)品銷售額一運輸費—保險費—包裝費—工商稅一各種手續(xù)費（包括傭金）　　第四條 價格　　合營公司以入門費和提成費兩種方式支付：　　4．1　入門費為____美元，這是固定價，內(nèi)容包括：　　1）技術(shù)資料的整理、復(fù)制、發(fā)運費用；　　2）乙方在國內(nèi)外培訓(xùn)合營公司人員的費用；　　3）乙方人員來華進行各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓(xùn)及技術(shù)服務(wù)的旅費及工資?！　?．2　技術(shù)提成費 提成期為____年，從合營公司________年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開始，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議3．6條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取?！　√岢陕剩簭恼缴a(chǎn)的第一年至第五年為____％，從開始生產(chǎn)的第六年至第十年為____％?！　?．3　本條4．2款所支付給乙方的技術(shù)提成費是按合營公司年產(chǎn)量不超過____只鉆頭為依據(jù)的，超過____只的部分，按____％的提成率支付提成費。