【正文】 正地于2010年6月5日正式成立，開發(fā)建設(shè)蕪湖東城豪庭項目。整個項目占地面積 ，，相關(guān)土地費用已全部繳清。其中A區(qū)住宅約17萬平米，規(guī)劃入住1762戶，共計17棟住宅樓，建筑密度低于22%，A區(qū)于2011年10月29日首次開盤，當(dāng)日銷售169套，目前共計推出1379套可售房屋，%，已實現(xiàn)收入（含定金）。B區(qū)項目報批規(guī)劃商業(yè)建筑面積116430平米、辦公面積21000平米，合計約137430平米。B區(qū)項目目前已取得土地證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證，自2013年2月18日正式開工，2013年10月結(jié)構(gòu)封頂，2014年5月竣工驗收。目前已完成基礎(chǔ)開挖、樁基工程，2013年6月底施工至177。0。（二）行業(yè)分析宏觀經(jīng)濟的穩(wěn)定需要房地產(chǎn)行業(yè)的健康發(fā)展2012年，受到歐債危機、美國財政懸崖等外部經(jīng)濟不利因素以及國內(nèi)經(jīng)濟調(diào)結(jié)構(gòu)等因素影響，中國經(jīng)濟形勢嚴(yán)峻，%，創(chuàng)造了近十年來經(jīng)濟增長的速度的新低。經(jīng)濟形勢的進一步惡化，促使政府把“穩(wěn)增長”列為經(jīng)濟工作的主題，房地產(chǎn)基本調(diào)控政策上保持不放松的基礎(chǔ)上，強調(diào)差別化政策，保障基本住房需求。在十八大后，新一屆國家領(lǐng)導(dǎo)集體產(chǎn)生，保持社會穩(wěn)定和經(jīng)濟增長成為重中之重。新當(dāng)選的中共中央總書記習(xí)近平，在記者見面會上所發(fā)出的“人民對美好生活的向往，就是我們的奮斗目標(biāo)”政治宣言，預(yù)示著新一代領(lǐng)導(dǎo)層將把注重民生放在更加重要的層面上對待，保障人民基本的居住條件是其中的重要內(nèi)容，因此，未來中國政府將繼續(xù)保持現(xiàn)有的房地產(chǎn)調(diào)控政策，滿足基本住房需求。中國城市化進程的持續(xù)推進，帶動房地產(chǎn)需求持續(xù)增長。20世紀(jì)90年代以來，我國城鎮(zhèn)化率年均增速在一個百分點以上，城鎮(zhèn)化高速發(fā)展；%。以“80后”為主的剛需群體成為2012年買房的主力軍，從2012年5月份開始，商品房交易量持續(xù)升高，市場再一次證明，由于土地資源的稀缺、城市人口的不斷膨脹，商品房供給需求的矛盾將長期存在。總之，從短期看，在經(jīng)濟“穩(wěn)增長”、政治更加注重民生的基礎(chǔ)上，宏觀經(jīng)濟環(huán)境將保持基本穩(wěn)定。從長期看，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整是主線，發(fā)展實體經(jīng)濟是重中之重，房地產(chǎn)行業(yè)作為經(jīng)濟支柱的地位將削弱，行業(yè)發(fā)展將受到影響，但是由于經(jīng)濟的持續(xù)增長，城市化進程的加速，商品房市場的潛在需求，在一定時間內(nèi)仍將十分旺盛，宏觀經(jīng)濟的增長仍然離不開房地產(chǎn)行業(yè)的貢獻。2012年全國房地產(chǎn)行業(yè)呈逐步回暖態(tài)勢2012年111月，全國完成房地產(chǎn)開發(fā)投資64772億元，%。雖然年底有所回升，但從總體情況看，房地產(chǎn)開發(fā)投資同比增速逐步走低，%%。111月，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)房屋施工面積556658萬平方米，%，房屋新開工面積162413萬平方米，%，房屋竣工面積67706萬平方米，%。房屋新開工面積持續(xù)出現(xiàn)負(fù)增長，未來市場供給有可能出現(xiàn)不足。2012年111月份，商品房銷售面積91705萬平方米，%，商品房銷售額53526億元，%，總體上保持企穩(wěn)回升態(tài)勢，特別是進入5月份以后，由于受到國家降息以及開發(fā)商降價促銷等因素影響，商品房銷售持續(xù)回升。111月份，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地購置面積31638萬平方米，%；土地成交價款6594億元，%。10月份以后，政府開始集中推地，同時開發(fā)商也為了補充庫存而積極入市拿地。111月份，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)當(dāng)年到位資金85802億元，%。其中國內(nèi)貸款13208億元，%；利用外資371億元，%；自籌資金35374億元，%；其他資金36849億元，%。在其他資金中，定金及預(yù)收款32119億元，%；個人按揭貸款9274億元，%。房地產(chǎn)開發(fā)投資資金來源同比增速連續(xù)觸底回升，開發(fā)貸的放寬、個人按揭貸款和商品房銷售連續(xù)回暖帶動的定金及預(yù)售款情況的改善是主要的驅(qū)動力量。2013年前四個月房地產(chǎn)市場復(fù)蘇勢頭明顯2013年14月房地產(chǎn)投資依然保持溫和復(fù)蘇趨勢。2013年14月份，%，依然保持弱復(fù)蘇趨勢。其中，%，%。新開工及土地成交款由負(fù)轉(zhuǎn)正，復(fù)蘇趨勢得到進一步確認(rèn)。14月新開工同比由負(fù)轉(zhuǎn)正，投資復(fù)蘇趨勢得到進一步確認(rèn)。，%，%。，%，%。%，%。隨著去年的基數(shù)逐步降低，預(yù)計未來開工同比將逐步增加。14月份，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)土地購置面積8825萬平方米，%，；土地成交價款2020億元，%，%。土地價格環(huán)比13月上升1%。商品房銷售同比大幅增長，政策影響范圍較小。14月份，%，；其中，%。，%，%。而我們跟蹤的重點城市4月成交環(huán)比下滑18%，“新國五條”政策影響范圍主要處于核心一二線城市，對全國影響有限。14月全國住宅銷售均價為6313元/平方米，環(huán)比下降1%，同比增長17%，增幅較13月略收窄2個百分點。開發(fā)商現(xiàn)金流持續(xù)改善。14月份，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)到位資金35602億元，%，反映開發(fā)商現(xiàn)金流依然較為寬松。按來源看，現(xiàn)金流改善主要依靠國內(nèi)貸款及銷售回款支撐。其中，國內(nèi)貸款6618億元，%；利用外資163億元，%；自籌資金12952億元，%；其他資金15869億元，%。在其他資金中，定金及預(yù)收款9782億元，%；個人按揭貸款4373億元，%。從行業(yè)未來走勢看，國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟的不確定，導(dǎo)致未來行業(yè)發(fā)展不確定因素增加；中國新一代領(lǐng)導(dǎo)集體的執(zhí)政，將帶來新一輪投資項目的增加，有利于行業(yè)發(fā)展；但是房地產(chǎn)調(diào)控政策的持續(xù)高壓，保持房價穩(wěn)定是關(guān)系到國計民生的大事；而從近期房地產(chǎn)開發(fā)投資和銷售量的對比看，商品房庫存量水平已經(jīng)降低，特別是一二線城市，未來商品房供給和需求的矛盾有可能激化，房價上漲的壓力不小。總體上看，預(yù)計未來幾年房地產(chǎn)行業(yè)整體將保持穩(wěn)中有升。三、交易對手財務(wù)分析蕪湖正地眾森置業(yè)有限公司2011年度、2012年度財務(wù)報表經(jīng)安徽新中天會計師事務(wù)所有限公司審計。（一） 蕪湖正地主要財務(wù)數(shù)據(jù)（單位：元）項目2012年2011年資產(chǎn)總計1,081,180,1,006,121,651,244,流動資產(chǎn)合計1,067,666,992,455,649,711,貨幣資金24,757,51,222,1,590,交易性金融投資998,應(yīng)收賬款預(yù)付款項138,098,155,942,80,274,其他應(yīng)收款72,718,23,685,7,865,存貨831,093,761,604,559,981,固定資產(chǎn)1,238,1,391,1,192,長期待攤費用12,275,12,275,340,遞延所得稅負(fù)債總額523,830,444,553,89,676,流動負(fù)債合計373,830,294,553,39,676,應(yīng)付票據(jù)5,000,35,000,應(yīng)付賬款3,402,5,130,12,749,預(yù)收賬款360,906,233,142,16,138,應(yīng)交稅費15,048,5,848,1,117,其他應(yīng)付款19,569,27,129,9,671,一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債長期借款150,000,150,000,50,000,所有者權(quán)益合計557,350,561,567,561,567,實收資本（或股本）108,000,108,000,108,000,資本公積462,759,462,759,462,759,未分配利潤13,408,9,191,9,191,營業(yè)利潤4,217,12,225,8,044,銷售費用2,447,6,482,2,258,管理費用2,168,5,690,4,648,財務(wù)費用398,38,17,所得稅費用凈利潤4,217,12,275,8,045,經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額49,728,333,256,投資活動現(xiàn)金流量凈額638,916,籌資活動現(xiàn)金流量凈額100,000,000330,976,（二） 財務(wù)報表分析貨幣資金截至2012年底，公司貨幣資金余額51,222,，比上年同期增加49,632,。主要原因為A區(qū)住宅樓開始銷售資金回籠。其中銀行存款期末余額51,205,。預(yù)付賬款預(yù)付賬款主要是預(yù)付施工單位蕪湖鳩茲建設(shè)公司的工程款，2012年12月31日的余額是145,817,，2013年4月30日的余額是111,144,。剩余部分預(yù)付款是預(yù)付電梯款、空調(diào)款、門窗款、機電設(shè)備款等。其他應(yīng)收款其他應(yīng)收款2012年底余額是23,685,，主要往來單位（個人）是：土地保證金蕪湖市國土局 9,300,員工備用金王祝霞等個人 4,266,股東擔(dān)保購房借款 3,300,蕪湖市房地產(chǎn)開發(fā)項目資本金監(jiān)管戶 2,000,2013年4月30日其他應(yīng)收款余額為72,718,，增加49,033,，主要增加的原因是：應(yīng)收銷售房屋按揭款32,423,，備用金增加9,000,，關(guān)聯(lián)方拆借款增加：其中上海泰實混凝土制品有限公司3,244,，上海成林混凝土制品有限公司3,984,。存貨存貨的構(gòu)成明細(xì)：項目開發(fā)成本723,040,558,535,開發(fā)間接費用38,563,1,433,低值易耗品11,合 計761,604,559,981,存貨主要是房地產(chǎn)開發(fā)項目的土地成本、前期費用、工程費、配套設(shè)施費等開發(fā)成本。%，%。固定資產(chǎn)%。包括運輸設(shè)備、辦公設(shè)備?？紤]到固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例較低，由固定資產(chǎn)產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險較小。長期待攤費用%。應(yīng)付票據(jù)應(yīng)付票據(jù)期末余額3,500萬元。分別是對揚子銀行官陡支行的3,000萬元和對興業(yè)銀行500萬元的銀行承兌匯票。應(yīng)付賬款%。全部是對安徽兩淮地址基礎(chǔ)工程公司的應(yīng)付款。預(yù)收賬款預(yù)收賬款全部是東城豪庭A區(qū)項目售樓預(yù)售款。其他應(yīng)付款其他應(yīng)付款2012年期末余額2,713萬元，%。其中蕪湖鳩茲建設(shè)有限公司的施工保證金1,585萬元；關(guān)聯(lián)方拆解款分別為：上海正地650萬元，蕪湖正森460萬元。利潤表三項費用比2011年增加524萬元，主要原因為2012年東城豪庭A區(qū)住宅項目開始銷售，由此產(chǎn)生的相關(guān)費用也比去年同期增加。經(jīng)營活動現(xiàn)金流量本年經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額4,973萬元。主要因為本年項目工程進入開發(fā)期，、工程款；相關(guān)人員工資175萬元；以及其他各種稅費等。因項目尚未交付，故經(jīng)營性現(xiàn)金流為負(fù)，屬于房地產(chǎn)行業(yè)正常現(xiàn)象。投資活動現(xiàn)金流量本年投資活動現(xiàn)金凈額64萬元。主要為購建固定資產(chǎn)以及租賃房屋裝修費用，未見異常。籌資活動現(xiàn)金流量本年籌資活動現(xiàn)金凈額1億元，是從工商銀行城建支行的貸款增加1億元，未見異常。（三）主要財務(wù)指標(biāo)分析財務(wù)比率2012年2011年萬科（同行業(yè)）棲霞建設(shè)（同行業(yè)附近地區(qū)）資產(chǎn)負(fù)債率%%%%流動比率%%%%速動比率%%%%現(xiàn)金比率%%%% 資產(chǎn)負(fù)債率從表中可以看出，蕪湖正地近兩年來的資產(chǎn)負(fù)債率一直保持在50%以下，與同行業(yè)的萬科，附近地區(qū)的棲霞建設(shè)相比屬于較低的水平。從公司的資產(chǎn)負(fù)債率來看，公司的經(jīng)營狀況良好，長期償債能力有保障。 流動比率蕪湖正地近兩年來的流動比率高于萬科與棲霞建設(shè)。反映出公司擁有較好的償債能力。但是考慮到公司流動資產(chǎn)中，主要為存貨，故流動比率不能夠完全反應(yīng)公司的短期償債能力，參考意義不大。 速動比率蕪湖正地近兩年來的速動比率高于同類公司，反映出公司擁有較好的償債能力。 現(xiàn)金比率蕪湖正地現(xiàn)金比率低于同行業(yè)公司，主要原因為蕪湖正地作為項目公司，成立時間不久，尚未有銷售收入，公司主要資金來源為關(guān)聯(lián)公司借款和銀行貸款。故現(xiàn)金比率不適用與分析該公司的具體情況。四、交易對手融資及對外擔(dān)保情況分析（1）企業(yè)提供信息：工商銀行城建支行項目貸款：15,000萬元，將于2014年12月26日到期。華融資產(chǎn)管理公司（簡稱“華融資產(chǎn)”）委托蕪湖揚子農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（簡稱“蕪湖揚子”）發(fā)放項目貸款7000萬元，于2013年6月25日到期。（財務(wù)報表上記錄在資本公積科目），擔(dān)保方式為：（1）東城豪庭項目A區(qū)二期土地使用權(quán)及在建工程和B區(qū)土地使用權(quán)抵押給蕪湖揚子；（2）上海正地和蕪湖眾森將持有的100%蕪湖正地股權(quán)質(zhì)押給蕪湖揚子。蕪湖正地承諾：2013年6月25日償還華融資產(chǎn)貸款，蕪湖揚子配合辦理土地及在建工程解抵押和股權(quán)變更，解除抵押。（2）人行征信報告信息：截至2012年5月27日，蕪湖正地眾森置業(yè)有限公司在工商銀行城建支行貸款余額為15,000萬元，2014年12月26日到期；銀行承兌匯票余額70萬元，30天內(nèi)到期。公司無任何不良記錄，無對外擔(dān)保，信用良好。第四部分 投資方案 交易結(jié)構(gòu)交易結(jié)構(gòu)圖 增信措施B區(qū)項目土地及在建工程抵押，抵押率為37%；大股東上海正地提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；上海正地及蕪湖正地實際控制人任金榮提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；資金監(jiān)管：設(shè)置監(jiān)管賬戶，資金封閉運作。（1）蕪湖正地須提供詳細(xì)的用款計劃； （2）東城豪庭項目B區(qū)房源及A區(qū)未售房源銷售回款的10%進入監(jiān)管賬戶，作為還款保證金（注：我司可監(jiān)管A區(qū)未售房源銷售回款的60%）；（3）信托計劃滿21個月、22個月、23個月時，、1億元、否則蕪湖正地應(yīng)采取降價銷售等措施加快去化，同時我司有權(quán)要求上海正地補足差額。法律文本概要說明 我司與蕪湖正地簽訂《信托貸款合同》、《抵押合同》，辦理蕪湖東城豪庭B區(qū)土地與在建工程抵押登記，取得他項權(quán)利證書。