【正文】 會是本公司董事會下面設立的監(jiān)督機構，向董事會負責并報告工作，代表董事會監(jiān)督財務報告過程和內(nèi)部控制，以保證財務報告的可信性和公司各項活動的合規(guī)性。審計委員會一般由7－9人組成，委員會成員由董事會聘任，每屆任期與董事會相同。任期屆滿，可連選連任。成員可以在任期屆滿前提出辭職，向董事會提出書面辭職報告。本公司聘任獨立董事先生為審計委員會主任，并聘任獨立董事為審計委員會委員。審計委員會下設辦公室，設在公司審計部，負責承辦審計委員會的有關具體事務。審計委員會的職責是：對公司聘任獨立的會計師及費用提出建議；在公司期中和年度財務報告提交董事會之前進行復審；復核獨立會計師出具的報告；檢查公司的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況；指導公司內(nèi)部審計部門的工作；審核公司內(nèi)部審計工作計劃；聽取公司內(nèi)部審計部門匯報，解決提出的問題；審計委員會應確保公司內(nèi)部審計部門有足夠的預算與人力并在公司有適當?shù)牡匚?。薪酬委員會在本公司董事會的領導下工作，受董事會委托，審查員工薪酬分配和高層管理人員薪酬激勵的預算執(zhí)行情況，研究擬訂本公司薪酬計劃及預算。薪酬委員會設主任一人，副主任兩人，委員會成員由董事會任免。薪酬管理委員會辦公室設在人力資源部，作為薪酬管理委員會的辦事機構。薪酬管理委員會職責有：研究討論公司薪酬分配和激勵的總體方案；研究討論公司年度薪酬計劃及預算（公司員工和高層管理人員的薪酬結構及水平）；研究討論效績考核評價體系；負責審查核定員工薪酬分配和高層管理人員薪酬激勵的預算執(zhí)行情況；接受董事會委托，向股東大會報告有關薪酬事項；完成董事會交辦的有關薪酬管理的其他事項。發(fā)展戰(zhàn)略委員會委員會是董事會決議設立的常設議事機構，在董事會領導下開展工作，向董事會負責，研究本公司的重大發(fā)展戰(zhàn)略。委員會由主任、副主任、委員組成。主任負責委員會的全面工作，委員會成員由董事會任免。發(fā)展戰(zhàn)略委員會的職責是：組織開展股份公司重大戰(zhàn)略問題的研究，就發(fā)展戰(zhàn)略、資源戰(zhàn)略、創(chuàng)新戰(zhàn)略、營銷戰(zhàn)略、投資戰(zhàn)略等問題，為董事會決策提供參謀意見；組織研究國家宏觀經(jīng)濟政策、結構調(diào)整對股份公司的影響，跟蹤國外大公司發(fā)展動向，結合股份公司發(fā)展需要，向董事會提出有關體制改革、發(fā)展戰(zhàn)略、方針政策方面的意見和建議；調(diào)查和分析有關重大戰(zhàn)略與措施的執(zhí)行情況，向董事會提出改進和調(diào)整的建議；對股份公司職能部門擬訂的有關長遠規(guī)劃、重大項目方案或戰(zhàn)略性建議等，在董事會審議前先行研究論證，為董事會正式審議提供參考意見；完成董事會交辦的其他工作。必要性：（1）增強董事會的客觀性與獨立性（2）提高董事會的工作效率（3）嚴格、透明董事會的決策過程（4）集思廣益，提高決策的科學性《上市公司治理準則》上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。獨立董事制度的建立 我國目前對獨立董事制度的建立是十分重視的。為了充分發(fā)揮本公司獨立董事的作用，本公司章程明確規(guī)定，獨立董事除具有其它董事的權利、義務及職責外，還具有以下獨立發(fā)揮的作用：如果兩名獨立董事要求，即可召開臨時股東大會。獨立董事可直接向股東大會、國務院、證券監(jiān)督管理機構和其他有關部門報告情況。為了更好發(fā)揮獨立董事的作用，在董事會決策前，本公司向獨立董事提供充足的資料和必要的準備時間，充分聽取、十分重視獨立董事所發(fā)表的意見，并記錄在案。公司的年度關聯(lián)交易檢查情況及年報中披露的交易情況均會請獨立董事審閱并發(fā)表意見。“權”、“利”的財務平衡與協(xié)調(diào)　　本案例的特點就是對相關者利益的關注。一個公司的存在是各方面的利益相關者共同作用的結果?？梢姡嫦嚓P者僅有股東是不夠的，涉及到方方面面。（見PPT圖示）如何使公司的決策兼顧各個利益相關者的權利和責任，這是公司治理尤其是財務管理的一個很重要的理論前沿課題。（如員工是人力資本含經(jīng)理和員工的主體，還是打工仔；如對客戶銷售收入的提供者的利益如何進行兼顧，有種說法叫雙贏）　　公司治理的任務：（決非是股東利益最大化）　　　　利益相關者之間：　　　　信賴、　　　　　合作、　　　　　　　相互負責案例二：貴州仙酒（茅臺）股份有限公司的改制上市　　改制上市實際包括兩個問題：1．改制 2．上市 無論是改制還是上市，都涉及到企業(yè)財務管理的許多問題，因此，必須要好好地設計和規(guī)劃教學目的和要求：　　通過本案例了解該國有企業(yè)改制上市的過程和相關知識，包括企業(yè)改制上市的條件、企業(yè)改制上市不同模式的選擇、企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設計、企業(yè)改制重組后的股本結構、關聯(lián)交易及擬上市公司的獨立性。貴州仙酒股份有限公司的基本情況　　貴州仙酒股份有限公司經(jīng)貴州省人民政府黔府函[1999]291號“省人民政府關于同意設立貴州仙酒股份有限公司的批復”文件的批準，于1999年11月20日，由中國貴州仙酒廠（集團）有限責任公司(現(xiàn)更名為中國貴州仙酒廠有限責任公司)作為主發(fā)起人，并聯(lián)合中國貴州仙酒廠(集團)技術開發(fā)公司（現(xiàn)更名為貴州仙酒廠技術開發(fā)公司）、貴州省輕紡集體工業(yè)聯(lián)社、深圳清華大學研究院、中國食品發(fā)酵工業(yè)研究所、北京市糖業(yè)煙酒公司、江蘇省糖煙酒總公司、上海捷強煙草糖酒（集團）有限公司共同發(fā)起設立，注冊資本185,000,000元?！　」煞莨局饕a(chǎn)與銷售馳名中外的“貴州仙酒”，并擁有國家經(jīng)貿(mào)委批準的國家級白酒技術中心，公司是全國520家重點扶持大型企業(yè)之一。其主導產(chǎn)品貴州仙酒是醬香型白酒的典型代表。（一）基本問題：　　體制原因是傳統(tǒng)國有大中型企業(yè)的各種弊端的根源，其基本特征是政企不分、經(jīng)營低效。正基于此，國企改革始終是我國經(jīng)濟體制改革的一條主線，國有企業(yè)改革的目的是使傳統(tǒng)公有制企業(yè)成為現(xiàn)代市場經(jīng)濟的微觀主體。通過改制重組上市的方式使國有企業(yè)快速向市場經(jīng)濟主體轉變，是眾多改革方案中最有效的方法。國有企業(yè)通過正當?shù)爻绦蚧蚴侄螌ζ髽I(yè)自身進行改造設計，達到上市的要求，并依托逐漸完善的資本市場改進公司的運營機制，通過資本運作的方式來完善公司治理結構、健全企業(yè)的各項制度、選拔并充分激勵優(yōu)秀的經(jīng)營者。這個過程其實質就是一個在法律框架下的財務設計與改造過程。而如何通過股票發(fā)行來滿足企業(yè)的資金需求進而實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的目的，如何保證企業(yè)募集資金的投向不違背股東們的意愿和損害股東的利益（主要是中小股東），或者說如何將長期處于國有企業(yè)體制下的一塊優(yōu)質資產(chǎn)轉變?yōu)楝F(xiàn)代企業(yè)制度下的利潤源泉，這些都是改制重組過程中必須時刻考慮的問題，而且也是成功贏得潛在投資者信任，如期募集所需資金的基本前提?！　∵@個過程主要包括六方面問題的研究與設計：。包括:發(fā)行人自身連續(xù)三年盈利要求、企業(yè)重組的業(yè)績計算、主要發(fā)起人和發(fā)起條件限制。2．改制上市的股本規(guī)模與股權結構（包括國有股折股和社會公眾股比例）設計。3．國有企業(yè)改制重組的模式選擇和設計。4. 同業(yè)競爭（在改制上市，絕對禁止同業(yè)競爭）和關聯(lián)交易（是要規(guī)范的）問題。二者是不同性質的內(nèi)容，不能混淆。5. 企業(yè)募集資金及其投向。6．盈利預測和股票發(fā)行價格確定?！　‖F(xiàn)結合貴州仙股份公司改制上市的相關資料，對上述問題進行分析。（一）滿足改制上市的條件限制（上市前的準備工作）　　企業(yè)的改制上市首先必須遵循各種政策法規(guī)，包括：《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《擬上市公司改制重組指導意見》。這些法律法規(guī)（在第二部分政策背景中有所介紹）對于企業(yè)公開向社會發(fā)行股票都做了市場準入規(guī)定，主要包括企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、注冊資本、連續(xù)盈利能力的證明、企業(yè)使用外源資金的能力說明以及發(fā)行流通股票之后的股本結構區(qū)間等等。在這些問題中許多屬于硬性規(guī)定，是企業(yè)必須依靠自身的經(jīng)營能力和財務狀況達到的，有些則是企業(yè)可以根據(jù)自身發(fā)展要求通過財務設計來解決的問題。例如，貴州仙股份公司成立于1999年11月20日，到2001年上市其成立時間不足三年，不符合我國關于企業(yè)連續(xù)盈利三年的要求，但貴州仙酒股份有限公司是由控股股東中國貴州仙酒廠有限責任公司聯(lián)合其他7家企業(yè)共同發(fā)起設立的，其控股股東中國貴州仙酒廠有限責任公司是國有獨資企業(yè)，按照《公司法》的規(guī)定，可以連續(xù)計算經(jīng)營時間，因此，貴州仙酒股份有限公司的財務資料提供是以1999年組建后的公司為會計主體，從1998年開始編制模擬報表，以模擬報表的盈利情況作為對外披露的依據(jù)，進而滿足上市發(fā)行條件。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司申請其股票在A股市場上市，必須符合下列條件：1）股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行，不允許公司再設立時直接申請股票上市。2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元。3）開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；屬國有企業(yè)依法改組而設立股份有限公司的，或者在公司法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的股份有限公司可以連續(xù)計算。4）擁有股票面值人民幣1000元以上的股東不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上。5）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。6）國務院規(guī)定的其他條件。（二）國有企業(yè)改制重組的模式選擇（下面有詳細介紹）貴州仙酒的改制重組屬于串聯(lián)分解的方式，其控股股東集團公司在股份公司設立時已將與仙酒生產(chǎn)和銷售相關的主要經(jīng)營性資產(chǎn)（制酒車間、制曲車間、包裝車間等）投入股份公司，把非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)留在集團公司，有利于“企業(yè)辦社會”的實體逐步按照市場經(jīng)濟的規(guī)律走向市場，但是①集團公司與上市公司之間有著千絲萬縷的聯(lián)系；②關聯(lián)交易會更加復雜，上市后的信息披露因此也更為復雜和麻煩。③由于集團內(nèi)各方面錯綜復雜的關系和領導者兼職，很可能致使上市公司的管理體制不規(guī)范，難以擺脫原有體制的束縛　　國有企業(yè)上市改制的模式是指按照企業(yè)改組的具體形式對被改組企業(yè)的改組內(nèi)容、程序設計的大體框架。企業(yè)上市改制模式的選定是關系企業(yè)股份制改組及股票發(fā)行的重要工作。通過對現(xiàn)有企業(yè)上市實例的分析和總結，國有企業(yè)上市改制主要有四種典型模式：①“原整體續(xù)存”改組模式。這種改組模式是指將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入股份有限公司，以之為股本，再增資擴股，發(fā)行股票和上市的的改組模式。按照該模式進行改組，企業(yè)的組織結構在原企業(yè)組織結構的基礎之上，由原有管理體制轉換為適應上市的股份有限公司的管理體制。②“并列分解”改組模式。這種改組模式是對原有企業(yè)進行橫向的“一分為二”處理的改組模式，將被改組企業(yè)專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營和管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其它部門（如社會負擔部分）相分離，并分別以之為基礎成立兩個（或多個）獨立的法人，直屬于原企業(yè)的所有者，原企業(yè)的法人地位不復存在，再將專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營管理系統(tǒng)改組為股份有限公司。③“串聯(lián)分解”改組模式。這是對原有企業(yè)進行縱向的“一分為二”處理，構造出一對“母子公司”：上邊設立一個“母公司”（總公司、控股公司）；下邊為一個“股份公司”。 實踐中的傾向是將主要的行政管理力量、輔助工廠、社會負擔等部分放在上邊的“母公司”、“總公司”中，而以生產(chǎn)主體部分為主構造下邊的“子公司”、“股份公司”。④ 合并整體改組模式。這是指以投入被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)并吸收其它權益作為共同發(fā)起人而設立股份有限公司，然后再增資擴股、發(fā)行股票和上市的的改組模式。　　貴州仙的改制重組屬于串聯(lián)分解的方式，其控股股東集團公司在股份公司設立時已將與仙酒生產(chǎn)和銷售相關的主要經(jīng)營性資產(chǎn)（制酒車間、制曲車間、包裝車間等）投入股份公司，在股份公司成立后集團公司已失去繼續(xù)從事酒類產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售的能力，僅提供后勤服務和原料老酒，這種改組模式屬于剝離上市，可以優(yōu)化上市主體，提高上市公司日后的競爭力，把非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)留在集團公司，也有利于“企業(yè)辦社會”的實體逐步按照市場經(jīng)濟的規(guī)律走向市場，并且由于股份公司脫胎于集團公司，尤其是人員的選拔均來自原集團公司，甚至有的出現(xiàn)兼任情況，集團公司與上市公司之間往往有著千絲萬縷的聯(lián)系，改組前原企業(yè)擁有的一些權力和利益仍然存在，包括地方政府或者主管部門的照顧、母公司犧牲自己來提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績等等。而且上市公司的紅利交給集團公司或控股公司，有利于集團公司從整個集團利益的角度來運作經(jīng)營。因此，這種模式特別有利于上市主體的負債改組和削減冗員，使上市公司得以有效籌資或將一定數(shù)量的負債轉移到控股公司，提高上市公司的運行效率。當然，這種模式也存在明顯不足，由于需要剝離，那么比較、判斷某些部門是否剝離通常有一定難度并需要輔以各種協(xié)調(diào)工作，改組難度較大；此外，這種剝離將表現(xiàn)為不同實體（主要是上市部分與非上市部分）職工的既得利益和潛在利益上的差別，容易產(chǎn)生職工對改組的抵觸；關聯(lián)交易會更加復雜，上市后的信息披露因此也更為復雜和麻煩。另外由于集團內(nèi)各方面錯綜復雜的關系和領導者兼職，很可能致使上市公司的管理體制不規(guī)范，難以擺脫原有體制的束縛。（三）關于股本結構　　在這里我們要向大家介紹改制上市的股本規(guī)模設計和股權結構安排　?。ィ仓皇莿倓偝^了25％的底線，這種國有股權過度集中，股權結構不合理的現(xiàn)象，這嚴重影響了我國上市公司治理結構與治理效率?！　σ粋€擬上市公司股本規(guī)模設計及股權結構安排涉及到企業(yè)狀況、行業(yè)特點、上市條件、政府計劃等諸多因素，如果簡單的從財務角度來看，這個問題是一個籌資風險與收益之間的權衡，如果從長遠發(fā)展來看，股權結構的穩(wěn)定程度、股權結構的集中與分散程度、控股權的歸屬及其變動決定了企業(yè)經(jīng)營策略的連續(xù)性、盈利能力的保障程度以及產(chǎn)業(yè)轉型的可能性。所以，股本規(guī)模設計及股權結構安排時，應注意幾個問題：如何確定合適的股本規(guī)模；股權性質設計問題；充分考慮主發(fā)起人的控股地位，合理安排股權結構；國有股(國家股、國有法人股)的界定及管理，并符合相關法律政策的要求。1．總股本設計要點。　　無論是組建—個新的股份公司，還是把原有企業(yè)改組為股份公司，往往都需要初步確定—個目標股本總額，貴州仙的股本規(guī)模設計方案就是結合了國有股減持的需求，并考慮：（1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。《公司法》第一百五十二條中明確規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。（2）股