國有控股有限責任公司章程-文庫吧
2025-04-03 03:19 本頁面
【正文】 的一般規(guī)定第二十二條 公司設股東會，由公司全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構，股東應當在《公司法》和本章程規(guī)定的范圍內(nèi)按實繳的出資比例行使股東權利。第二十三條 股東會依法行使下列職權：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）決定公司重大投資、借貸、融資、擔保、資產(chǎn)處置和關聯(lián)交易；（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；（十一）修改本章程；（十二）審議法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二節(jié) 股東會會議的召集和召開第二十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。第二十五條 定期會議每年召開一次，應當在上一個會計年度結束之日起三個月內(nèi)召開。第二十六條 臨時會議不定期召開，有下列情形之一的，公司應當在該事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)召開臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權的股東書面請求時；（二）三分之一以上的董事認為必要時；（三）監(jiān)事會提議召開時；（四）本章程規(guī)定的其他情形。第二十七條 股東會會議由董事會依法召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務時的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第二十八條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時會議的，應當按照下列程序辦理：監(jiān)事會或者股東簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提議，提請董事會召集臨時會議，并闡明需要會議審議的提案內(nèi)容。董事會在收到前述書面提議后如同意召開股東會臨時會議的，應當在五日內(nèi)發(fā)出召開股東會會議的通知。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。監(jiān)事會或股東自行召集股東會會議的，召集程序應當與董事會召集股東會會議的程序相同。第二十九條 公司董事會、監(jiān)事會、代表百分之五以上表決權的股東有權根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定向股東會提出提案。第三十條 公司召開股東會會議，召集人應當于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開股東會通知，按全體股東協(xié)商一致的時間召開股東會，并將擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體股東。第三十一條 除本章程另有規(guī)定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開股東會的時間確定后，無正當理由，股東會不得延期或取消；如需延期或取消，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日通知股東并說明原因。第三十二條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會會議的，應出具授權委托書。授權委托書應當載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東會會議議程的每一項提案投贊成、反對或棄權票的指示；（四）授權委托書簽發(fā)日期和有效期限。授權委托書由股東的法定代表人（負責人）簽署，并應加蓋股東單位印章。授權委托書還應當特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進行表決。第三十三條 參加會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊應載明參加會議人員姓名、單位名稱、身份證明號碼、代表的表決權比例、被代理人姓名、單位名稱等事項。第三十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員根據(jù)需要列席股東會，并對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。第三節(jié) 股東會決議及會議記錄第三十五條 股東會會議由股東按其實繳出資比例行使表決權，采取記名方式投票表決。第三十六條 股東會決議應當由代表二分之一以上表決權的股東通過；下列事項必須由代表三分之二以上表決權的股東通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散、清算及變更公司形式；（三）本章程的修改；（四）發(fā)行公司債券；第三十七條 股東會決議由出席會議的股東簽名、蓋章。股東會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東、董事、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。會議記錄應當與會議登記冊及代理出席的授權委托書等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。第三十八條 公司應制訂《股東會議事規(guī)則》，報股東會批準后實施。第六章 董事會第一節(jié) 董事第三十九條 公司董事由職工代表擔任的董事和非由職工代表擔任的董事組成。職工代表擔任的董事由職工民主選舉產(chǎn)生或更換，非由職工代表擔任的董事由股東會選舉或更換。第四十條 董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任；董事任期從股東會決議通過之日起計算。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務。除前款規(guī)定情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。第四十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第四十二條 任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
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