【正文】 條 國家公務(wù)員不得兼任公司的 董事、監(jiān)事、經(jīng)理。 第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第二十四條 董事、 經(jīng)理不得挪 用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。 董事、 經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產(chǎn)資金以個人名義向外單位投資。 董事、 經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。 第二十五條 董事、 經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當歸公司所有。 第五 章 股 東 會 第二十六 條 公司設(shè)股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東 會會議，由股東 按照出資比例 行使表決權(quán) 出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。 第二十七條 股東會行使以下職權(quán)： 1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2．選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； 3．審議批準董事會的報告，監(jiān)事會或監(jiān)事的報告； 4．審議批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案； 5．對公司增加或減少注冊資本作出決議； 6． 對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 7．對發(fā)行公司債券作出決議； 8．修改公司章程。 股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由 董事 長 召集主持 。 董事 長 不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責(zé)的， 由 監(jiān)事 召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一 以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 召開股東會會議，應(yīng)于會議召開 十五日 前通知全體股東 。 （一） 股東會議應(yīng)對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資 本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表 三分之 二 以上表決權(quán)的股東同意通過； （二）股東會應(yīng)對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存； （三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。 第六 章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會 第二十八 條 本公司設(shè)董事會，董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。 公司董事會由 名董事組成。 其 中， 股東董事 由 股東 會代表公司 股權(quán)過半數(shù) 股東 同意選舉產(chǎn)生 ，共 名， 職工董事 由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉 ，共 名。 第二十九 條 董事長 為公司法定代表人。董事長由 公司 三分之二以上 的董事選舉產(chǎn)生。 第三十 條 董事會對股東會負責(zé)，行使以下權(quán)利： 一、負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； 二、執(zhí)行股東會的決議； 三、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 四、制訂 公司年度財務(wù)預(yù)、決算方 案； 五、 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 六、制訂 公司增加或減少注冊資本、合并、 分立、解散、 變更公司形式 的 方案； 七、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 八、 決定聘任或者 解聘公司經(jīng)理 及其報酬 事項 ，并 根據(jù)經(jīng)理的提名， 決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及 其報酬事項； 九 、制定公司的基本管理制度 ； 十 、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第三十 一 條 董事任期為 三年 ， 可以連選連任。 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù) 時， 由副董事長召集和主持； 副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事 召集和 主持。 召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開十日以前通 知全體董事。 三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。 董事會會議決議，實行一人一票。 董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事 應(yīng) 在會議記錄上簽名。 第三十二 條 公司經(jīng)理由董事會聘任 或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，負責(zé)公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)： 一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 三、擬訂 公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案； 四、擬訂 公司基本管理制度； 五、制定公司的具體規(guī)章； 六、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； 七、 決定 聘任或者解聘除 應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； 八、董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會議。 第三 十三 條 董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程和《公司法》的有關(guān)規(guī)定。 第三十四 條 公司 不 設(shè)立監(jiān)事會，是公司的監(jiān)督機構(gòu)。其成員由股東會 代表 公司二分之一以上表決權(quán) 的股東 選舉產(chǎn)生 。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù) 。 監(jiān)事 可以 列席董事會議 ， 并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議 。 監(jiān)事的職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理 予以糾正 ； 在 董事 不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； （四） 向股東會會議提出提案；