公司重組合作協(xié)議書-文庫(kù)吧
2024-09-29 08:30 本頁(yè)面
【正文】 未來(lái)判斷某一項(xiàng)債權(quán)債務(wù)是否已經(jīng)向丙方明示的唯一判斷依據(jù)。 第六條 除在甲乙丙三方共同確認(rèn)保留的債權(quán)債務(wù)之外的西安公司的全部債權(quán)債務(wù)均由甲乙方辦理剝離手續(xù)，即由甲乙方享有/承擔(dān)，并且甲乙方嚴(yán)格按照國(guó)家有關(guān)法律規(guī)定和財(cái)務(wù)制度的相關(guān)規(guī)定，在重組過(guò)程中逐一辦理完畢債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移手續(xù)，由債權(quán)人 /債務(wù)人、甲乙方簽署三方債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議，或由西安公司的債權(quán)人出具書面同意函，同意西安公司轉(zhuǎn)移其債務(wù)。債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的方式需經(jīng)丙方認(rèn)可。 第七條 甲乙方承諾，減 資工作應(yīng)在本協(xié)議簽署后３個(gè)工作日內(nèi)完成。 第四章 增資擴(kuò)股 第八條 甲乙丙三方同意，甲乙方按照本協(xié)議約定的條件完成西安公 5 司的減資事宜后，由丙方委派評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)西安公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，評(píng)估費(fèi)用由西安公司承擔(dān)。 第九條 甲乙丙三方同意，由丙方以與西安公司經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)等值數(shù)量的現(xiàn)金向西安公司增資。增資后，丙方持有西安公司50％的股權(quán)。 第十條 甲乙丙三方同意，在丙方增資同時(shí)，甲方將其所持有的西安公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別完成后，西安公司最終的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：泛華公司持股 50％，建工集團(tuán)持股 50％。 第十一條 甲乙丙三方根據(jù)實(shí)際需要，可 另行簽署單項(xiàng)的《增資擴(kuò)股協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以供辦理工商變更登記之用，但所簽署之單項(xiàng)協(xié)議不得與本協(xié)議約定內(nèi)容相沖突，其效力亦受本協(xié)議所約束。 第十二條 因本協(xié)議的履行而發(fā)生的政府稅費(fèi)依法由行為相關(guān)各方均攤。 第五章 西安公司的管理 第十三條 甲乙方同意，在本協(xié)議生效后三日內(nèi)，立即對(duì)西安公司的董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后西安公司董事會(huì)由五名董事組成，泛華公司委派二人，建工集團(tuán)委派三人，董事長(zhǎng)由泛華公司委派（建議為該公司董事長(zhǎng)何強(qiáng)先生），建工集團(tuán)向西安公司委派總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)。 第十四條 甲乙方同意，未經(jīng)甲乙丙三方一致同意，西安公 司股東 6 會(huì)或董事會(huì)不得罷免建工集團(tuán)委派的董事、總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。但丙方可根據(jù)其工作、人事變動(dòng)需要，改變委派人選，甲乙方應(yīng)無(wú)條件同意并簽署西安公司相應(yīng)之股東會(huì)決議合董事會(huì)決議。 第十五條 甲乙方同意，西安公司經(jīng)營(yíng)班子調(diào)整后，西安公司股東會(huì)或董事會(huì)不得隨意干涉經(jīng)營(yíng)班子的工作；西安公司將實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，即由總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，全權(quán)負(fù)責(zé)西安公司的人事（包括副總經(jīng)理）任免、財(cái)務(wù)收支、資產(chǎn)處置事務(wù)，保管公司印章，管理銀行帳戶及資金。 第十六條 甲乙方保證，自本協(xié)議簽署之日起至丙方委派新的西安公司經(jīng)營(yíng)班子到達(dá)之時(shí)，未經(jīng)甲乙丙三方一致 同意，西安公司必須暫停一切經(jīng)營(yíng)行為，不得發(fā)生新的債權(quán)債務(wù)；否則，在此期間發(fā)生的一切債務(wù)均應(yīng)由甲乙方承擔(dān)，甲乙方對(duì)西安公司承擔(dān)連帶清償義務(wù)。 第十七條 在簽署本協(xié)議后三日內(nèi)，甲乙方向丙方提交西安公司《債權(quán)債務(wù)清單》、《資產(chǎn)清單》、《財(cái)務(wù)帳冊(cè)、文檔清單》。 第十八條 甲乙方在丙方委派管理班子人員到達(dá)西安公司之當(dāng)日，須按照《債權(quán)債務(wù)清單》、《資產(chǎn)清單》、《財(cái)務(wù)帳冊(cè)、文檔清單》，將西安公司的全部資產(chǎn)、文檔、財(cái)務(wù)資料（帳冊(cè)，報(bào)表，貸款卡等相關(guān)所有清晰有效的財(cái)務(wù)資料）、印章（公章、財(cái)務(wù)章、法人名章等）、股權(quán)證明、辦公物品，其他文件資料及清 單，逐一清點(diǎn)核實(shí)。 7 第六章 股東融資與土地競(jìng)買 第十九條 為支持西安公司參與土地掛牌競(jìng)買，建工集團(tuán)同意在增資完成后，向西安公司提供１ .５億元往來(lái)款，用于該公司繳納“中國(guó)西部通信產(chǎn)業(yè)基地”配套用地的國(guó)有土地出讓金。 第二十條 甲乙方及西安公司承諾，建工集團(tuán)所提供的 億元往來(lái)款單獨(dú)開立專用帳戶，由丙方單獨(dú)管理，甲乙方不得干涉；該資金只能專項(xiàng)用于繳納“中國(guó)
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