企業(yè)管理-企業(yè)制度與公司治理--4完善公司治理的要點(diǎn)探討-文庫(kù)吧
2025-04-28 10:14 本頁(yè)面
【正文】 擁有 無(wú)期限限制 是 是 是 不是 責(zé)任權(quán) 擁有 不擁有 擁有 擁有 債務(wù)權(quán) 擁有 不擁有 擁有 不擁有 剩余控制權(quán) 擁有 擁有 擁有 擁有 2020/7/7 15 ?企業(yè)目標(biāo)的選擇： 股東利益最大化 o 為什么大多數(shù)公司治理原則把維護(hù)股東權(quán)利放在首位？ ? “ 剩余 ” 索取權(quán) VS 合同索取權(quán)。 ? 有利于防范因擴(kuò)大董事和經(jīng)理權(quán)力可能引致的風(fēng)險(xiǎn) 。 ? 有助于董事和經(jīng)理在進(jìn)行困難的決策時(shí)，做出必要的和及時(shí)的選擇。 ? 以股東價(jià)值作為長(zhǎng)期目標(biāo)有可能實(shí)現(xiàn) “ 復(fù)數(shù)目標(biāo) ” ，也有可能實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)與社會(huì)目標(biāo)的統(tǒng)一 2020/7/7 16 討論 I 制度環(huán)境影響公司目標(biāo)的選擇 ? 商品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)程度和競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì) ? 要素市場(chǎng)的供求關(guān)系 ? 制約公司行為的立法與司法的力度 ? 制約公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)的行政與法律的規(guī)定 ? 所有權(quán)觀念及其法律體現(xiàn) ? ………… 2020/7/7 17 討論 II 兩種公司目標(biāo)的可相容性？ ?從效率維度出發(fā)的選擇，與從關(guān)系維度出發(fā)的選擇的結(jié)合 — 外在的相容？ ?從單一目標(biāo)出發(fā)，通過(guò)適當(dāng)?shù)臋C(jī)制，實(shí)現(xiàn)復(fù)數(shù)目標(biāo) — 內(nèi)在的相容 ? 董事會(huì)建設(shè) ? 為什么董事會(huì)建設(shè)如此重要 ? 董事會(huì)在權(quán)力鏈中的地位：利益機(jī)制和決策機(jī)制 ? 董事的道德風(fēng)險(xiǎn) ? 董事會(huì)建設(shè)的要點(diǎn) ? 誰(shuí)能當(dāng)董事？通過(guò)什么途徑成為董事？ ? 董事會(huì)專門委員會(huì)的設(shè)立、權(quán)力配置、議事程序和人員構(gòu)成 ? 外部董事問(wèn)題 ? 董事長(zhǎng)與總經(jīng)理的合一問(wèn)題 ? 董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的合一問(wèn)題 ? 中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定了什么？ ? 兩會(huì)制 ? 關(guān)于董事和董事會(huì)的規(guī)定：董事的選聘程序 /董事的義務(wù) /董事會(huì)的構(gòu)成和職責(zé) /董事會(huì)議事規(guī)則 /獨(dú)立董事制度 /董事會(huì)專門委員會(huì) ? 診斷董事會(huì)所應(yīng)該提出的 22個(gè)問(wèn)題 2020/7/7 19 董事會(huì)建設(shè) ?董事會(huì)成員及其職責(zé) ?董事產(chǎn)生的方法 ?董事義務(wù)的規(guī)定 ?董事會(huì)議事規(guī)則 ?獨(dú)立董事制度 2020/7/7 20 ?董事會(huì)成員 ? 董事會(huì)的構(gòu)成 ? 董事會(huì)的 人數(shù)及成員構(gòu)成 應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)的要求 ， 并保證其能夠進(jìn)行富有成效的討論 ， 作出科學(xué) 、 迅速和謹(jǐn)慎的決策； ? 合理的 專業(yè)結(jié)構(gòu) ? 獨(dú)立董事 ? 董事長(zhǎng)的兼職 ? 上市公司 董事長(zhǎng)和總經(jīng)理原則上不應(yīng)該由同一人擔(dān)任 ； ? 如果董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由同一人擔(dān)任 ， 則公司董事會(huì)成員中應(yīng)至少包括 二分之一的獨(dú)立董事 ； ? 公司董事長(zhǎng)不得由控股股東的法定代表人或核心領(lǐng)導(dǎo)人兼任 董事會(huì)的職責(zé) 確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定 公平對(duì)待所有股東 關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益 其他法律法規(guī)和 公司章程規(guī)定的職責(zé) 2020/7/7 22 ?董事的聘選 ? 董事的提名： 1％ 以上的股東可以提出董事候選人 ，經(jīng)股東大會(huì)選舉決定 。 ? 董事個(gè)人信息披露： 披露董事候選人的詳細(xì)資料 。 ? 董事選舉方式 ： 董事選舉可以采用累積投票制度 。 2020/7/7 23 ?董事的誠(chéng)信、勤勉義務(wù)與責(zé)任 ? 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān) 知識(shí) 。 ? 保證有足夠的 時(shí)間和精力 履行其應(yīng)盡的職責(zé) 。 ? 根據(jù) 公司和股東的最大利益 ， 誠(chéng)信 、 勤勉地履行職責(zé) 。 ? 認(rèn)真負(fù)責(zé)地出席董事會(huì) ， 對(duì)所議事項(xiàng) 表達(dá)明確的意見 。 ? 對(duì)作出使公司招致經(jīng)濟(jì)損失的決議負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的 責(zé)任 。 關(guān)于董事的義務(wù) 受托義務(wù) 注意義務(wù) 忠實(shí)義務(wù) 禁止自我交易 禁止競(jìng)業(yè) 禁止收受賄賂 禁止侵占和擅自 處理公司財(cái)產(chǎn) 關(guān)于董事的責(zé)任 行政責(zé)任 刑事責(zé)任 民事責(zé)任 對(duì)公司的責(zé)任 對(duì)第三者的責(zé)任 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 競(jìng)業(yè) ………… 重大過(guò)失 …… 故意 ………… 違法 ………… 不執(zhí)行規(guī)定 … 濫用職權(quán) …… 對(duì)公司破產(chǎn)負(fù)有責(zé)任 …… 董事的責(zé)任 2020/7/7 26 ?董事會(huì)的議事規(guī)則和決策程序 ?會(huì)議召集：定期；臨時(shí) ?會(huì)議議題 ?會(huì)議資料 ?會(huì)議記錄和簽名 ?集體決策與對(duì)董事長(zhǎng)的授權(quán) 2020/7/7 27 關(guān)于董事的越權(quán)行為 ?董事之權(quán)是一種混合之權(quán) 職權(quán)：執(zhí)行公司事務(wù)之權(quán) 權(quán)利：報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)等 ?董事之權(quán)： 董事長(zhǎng)之權(quán)和一般董事之權(quán) ?董事越權(quán)的防止： 通過(guò)增強(qiáng)公司內(nèi)部的制約機(jī)制 2020/7/7 28 ?診斷董事會(huì)所應(yīng)該提出的 22個(gè)問(wèn)題 Walter J. Salmon 1． 外部董事與內(nèi)部董事的比例是否為 3:1或更高 ？ 2． 內(nèi)部董事是否僅限于 CEO、 COO、 CFO？ 3． 董事會(huì)是否定期與不在董事之列的高級(jí)管理人員
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