【正文】 剝削”中小股東的現(xiàn)象。這一問題是這一地區(qū)公司治理的核心問題。 ? 東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業(yè)總數(shù)的 %,臺灣是 %，馬來西亞則是 %。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的 1/6。各國最大的十個家族起碼分別控制了本國市價總值的一半。 來自 中國最大的資料庫下載 亞洲的暗淡 ? ―東亞企業(yè)集團(tuán)普遍地選擇金字塔架構(gòu)，一間家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產(chǎn)的公司，第三層包括了集團(tuán)的上市公司 …… ，金字塔的最底層是現(xiàn)金收入及利益高的上市公司，集團(tuán)向公眾發(fā)售這些公司的股票，并透過多種內(nèi)部交易，把底層公司的收益?zhèn)鞯浇鹱炙蠈拥哪腹?，另一方面，集團(tuán)又把一些利潤較少、品質(zhì)較差的資產(chǎn)從上層利用高價傳到下層?！? 來自 中國最大的資料庫下載 轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中的公司治理 ? 在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家中，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經(jīng)理層利用計劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空對企業(yè)實(shí)行強(qiáng)有力的控制，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者 , 國有股權(quán)虛置。 來自 中國最大的資料庫下載 全球公司治理模式 的演變及改革 ? 在八十年代，由于德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛，人們普遍認(rèn)為，和以市場為基礎(chǔ)的外部模式相比，以企業(yè)集團(tuán)、銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問題 ? 進(jìn)入九十年代以來，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場的全球化，以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露 ， 以市場為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國學(xué)習(xí)的樣板。英美模式以股東利益為基礎(chǔ)，以盈利為導(dǎo)向，重視資本市場的作用，似乎更能夠適應(yīng)經(jīng)濟(jì)的全球化和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。 ? 但安然事件暴露了美國公司治理模式中存在的嚴(yán)重問題， 需要進(jìn)一步改革 來自 中國最大的資料庫下載 安然（ Enron）公司案例分析 ? 安然公司成立于 1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又?jǐn)U展能源零售交易業(yè)務(wù)，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè) ? 運(yùn)營范圍遍及全球 40多個國家，員工超過 萬。安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商， 20xx年收入高達(dá) 1010億美元 ,股價在 20xx年 8月觸及頂點(diǎn) ? 連續(xù) 4年戴上 《 財富 》 雜志授予的 “ 美國最具創(chuàng)新精神的公司 ” 桂冠， 20xx年 《 財富 》 世界500強(qiáng)排名第 7位，曾被哈佛商學(xué)院認(rèn)為是舊經(jīng)濟(jì)向新經(jīng)濟(jì)成功轉(zhuǎn)變的典范 來自 中國最大的資料庫下載 安然事件的經(jīng)過（ 1） ? 20xx年 3月 5日， 《 財富 》 雜志發(fā)表了一篇題為《 安然股價是否高估？ 》 的文章，首次指出安然財務(wù)有「黑箱」，質(zhì)疑安然財務(wù)報表的真實(shí)性 ? 10月 16日，安然公布第三季業(yè)績突然宣布，該公司第三季度虧損 ，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關(guān)系影響而減少 12億美元。六天后，美國證券交易委員會開始對安龍展開調(diào)查 ? 11月 8日，安然宣布，在 1997年到 20xx年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報了五點(diǎn)五二億美元的利潤 來自 中國最大的資料庫下載 安然事件的經(jīng)過（ 2） ? 11月 28日，標(biāo)準(zhǔn)普爾 11月 28日，標(biāo)準(zhǔn)普爾宣布將其自標(biāo)準(zhǔn)普爾 500指數(shù)中除名。因安然 “ 缺乏代表性 ” ，標(biāo)準(zhǔn)普爾還將其債信等級下調(diào)至垃圾等級，安然股價立即重挫 85%，降至 美元。創(chuàng)該股有史以來最低收盤價紀(jì)錄，市值由當(dāng)年 2月的 631億美元跌至收盤時的 元。以后數(shù)日更是繼續(xù)下挫， 11月 30日每股僅為 26美分，市值由峰值時的近 800億美元縮水至 2億美元，罕見地蒸發(fā)掉 99% ? 12月 2日，安然正式向法庭申請按破產(chǎn)法第 11章申請破產(chǎn)保護(hù) 來自 中國最大的資料庫下載 從安然事件看美國公司治理 存在的問題 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性 。安然公司同絕大部分美國的上市公司一樣股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，導(dǎo)致經(jīng)理層內(nèi)部人控制 ? 董事會缺乏獨(dú)立性， 不勤勉盡責(zé) 。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務(wù)費(fèi) (每人 )之外的利益關(guān)系，如與其個人擁有的其他公司之間的關(guān)聯(lián)交易、另有咨詢服務(wù)合同以及向其任職的科研機(jī)構(gòu)捐贈等等 來自 中國最大的資料庫下載 從安然事件美國公司治理 ? 高級管理人員缺乏誠信 ， 為謀求個人私利忽視公司利益 ， 董事會監(jiān)督不力 。 1999年 ， 董事會不顧職業(yè)道德 ， 聽從當(dāng)時的董事會主席肯尼思 萊和首席執(zhí)行官杰夫 斯基林的建議 ， 允許當(dāng)時的首席財務(wù)官安德魯 法斯托暗地里建立私人合作機(jī)構(gòu) ， 非法轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn) 。 董事會和公司高層完全忽視了對安德魯 法斯托行為的監(jiān)控 ? 利用關(guān)聯(lián)交易制造利潤 。 安然公司的關(guān)聯(lián)交易方式風(fēng)險性極高 ， 大量賬外經(jīng)營業(yè)務(wù)形成了高負(fù)債 ， 大量債務(wù)集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機(jī)安然自已的資產(chǎn)負(fù)債表上只列了 130億美元 ，而據(jù)分析 ， 其負(fù)債總額可能高達(dá) 400億美元 來自 中國最大的資料庫下載 從安然事件美國公司治理 ? 外部審計機(jī)構(gòu)的問題與責(zé)任 。 安達(dá)信會計師既是安然的審計師又是安然的財務(wù)顧問。安然公司支付給安達(dá)信公司的費(fèi)用中，財務(wù)顧問費(fèi)用占到了相當(dāng)大的比例。作為獨(dú)立的審計因利益沖突而無法做到真正獨(dú)立 ? 金融分析師推波助瀾 ，為安然神話創(chuàng)造條件。英國 《 金融時報 》 這樣評判： “ 安然公司失敗的教訓(xùn)與 20xx年的網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅如出一轍：融資過度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個大泡泡。 ” 來自 中國最大的資料庫下載 安然事件后美國公司治理的改革 ? 20xx年 2月 13日， SEC主席 Harvey Pitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標(biāo)準(zhǔn)。紐約證券交易所和納斯達(dá)克率先行動起來，成立了專門的研究小組，負(fù)責(zé)對上市規(guī)則進(jìn)行修改 ? 兩大交易所提出了很多相似的改革方案，這些改革方案主要是針對以上問題提出的。 其中至關(guān)重要的是增加獨(dú)立董事的數(shù)量和和提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性，加強(qiáng)對公司管理層的監(jiān)督等。紐約證券交易所提出的方案更加詳細(xì)和具體，它還建議 SEC加強(qiáng)對注冊會計師行業(yè)及公司CEO的監(jiān)管。 來自 中國最大的資料庫下載 美國公司治理的改革的措施 ? 增加獨(dú)立董事的數(shù)量 。 修改后的規(guī)則要求上市公司董事會中 ， 獨(dú)立董事必須占多數(shù) ? 強(qiáng)化和嚴(yán)格對 “ 獨(dú)立性 ” 的要求 . 作為獨(dú)立董事 ， 必須與上市公司及與上市公司相關(guān)的組織的股東或管理人員 ， 沒有重要的關(guān)聯(lián)關(guān)系 。 公司必須披露獨(dú)立董事獨(dú)立性的依據(jù) 來自 中國最大的資料庫下載 美國公司治理的改革的措施 (2) ? 授權(quán)非管理層董事對公司管理層實(shí)施更為有效的檢查 ? 要求上市公司成立全部由獨(dú)立董事組成的提名 /公司治理委員會 ? 要求上市公司成立全部由獨(dú)立董事構(gòu)成的薪酬委員會 ? 對上市公司審計委員會成員在“獨(dú)立性”上的特殊要求 , 如董事會費(fèi)是審計委員會成員從公司獲得薪酬的唯一來源 ? 增加審計委員會的權(quán)力和責(zé)任，包括授予其聘請及解聘獨(dú)立審計師的獨(dú)享權(quán)力，批準(zhǔn)公司與獨(dú)立審計師的重要的非審計性的業(yè)務(wù)關(guān)系 來自 中國最大的資料庫下載 美國公司治理的改革的措施 (3) ? 要求每個公司必須制定公司治理細(xì)則，并予以披露。在治理細(xì)則中應(yīng)說明董事資格標(biāo)準(zhǔn)，董事責(zé)任、薪酬、培訓(xùn)及董事會的績效評估。每個公司還需制定和披露商業(yè)行為準(zhǔn)則及董事和高管人員道德行為準(zhǔn)則 ? 交易所將有權(quán)對違反這些上市規(guī)則的公司進(jìn)行公開譴責(zé) 來自 中國最大的資料庫下載 索克斯法案 （ Sarbanes－ Oxley Act) ? 7月 26日，美國國會以絕對多數(shù)通過了關(guān)于會計和公司治理一攬子改革的索克斯法案； 7月 30日，布什總統(tǒng)在白宮簽署了該項法案，使其正式生效 ? 索克斯法案從加強(qiáng)信息披露和財務(wù)會計處理的準(zhǔn)確性、確保審計師的獨(dú)立性、以及改善公司治理等主要方面對現(xiàn)行的證券、公司和會計法律進(jìn)行了多處重大修改，而且針對上市公司新增了許多相當(dāng)嚴(yán)厲的法律規(guī)定。索克斯法案的適用范圍不僅包括美國本國的上市公司，也同時涵蓋了在美上市的非美國公司 ? 布什總統(tǒng)稱該法案是 “ 羅斯福時代以來，有關(guān)美國商業(yè)實(shí)踐的影響最為深遠(yuǎn)的改革 ” 。 來自 中國最大的資料庫下載 定期報告披露 : 鎖定 CEO和 CFO個人責(zé)任 ?