【正文】 20世紀(jì) 90年代末至今） ? 我國(guó)的三次企業(yè)合并浪潮 ? 公有制經(jīng)濟(jì)的“并購(gòu)”活動(dòng)（新中國(guó)成立初期） ? 國(guó)有企業(yè)間的并購(gòu)活動(dòng)（ 1978～ 1993） ? 戰(zhàn)略重組合并活動(dòng)（ 1993～至今） 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 24 ? 企業(yè)合并的動(dòng)因 ? 企業(yè)合并的外在因素 ? 一個(gè)國(guó)家（或地區(qū)）的產(chǎn)業(yè)政策 ? 公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的狀況 ? 激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) ? 資本市場(chǎng)和信用制度的發(fā)達(dá)程度 ? 法律因素 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 25 ? 企業(yè)合并的動(dòng)因 ? 企業(yè)合并的內(nèi)在動(dòng)因 ? 謀求管理協(xié)同效應(yīng) ? 謀求經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) ? 生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì) ? 企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì) ? 謀求財(cái)務(wù)利益 ? 提高財(cái)務(wù)能力 ? 合理避稅 ? 預(yù)期效應(yīng) ? 產(chǎn)生立即利潤(rùn) 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 26 ? 企業(yè)合并的動(dòng)因 ? 企業(yè)合并的內(nèi)在動(dòng)因（續(xù)） ? 實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開(kāi)展多元化經(jīng)營(yíng) ? 獲得特殊資產(chǎn) ? 降低代理成本 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 27 ? 企業(yè)合并的含義 ? IFRS 《 企業(yè)合并 》 ? 企業(yè)合并是將單獨(dú)的主體或業(yè)務(wù)集合為一個(gè)報(bào)告主體。幾乎所有企業(yè)合并的結(jié)果都是一個(gè)主體（即購(gòu)買方）獲得一個(gè)或多個(gè)其他業(yè)務(wù)（即被購(gòu)方）的控制權(quán)。 ? SFAS 《 企業(yè)合并 》 ? 當(dāng)一家企業(yè)取得另一家或幾家企業(yè)的凈資產(chǎn)并且獲得對(duì)它們的控制權(quán)時(shí)，稱作企業(yè)合并。 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 28 ? 企業(yè)合并的含義 ? CAS 《 企業(yè)合并 》 ? 企業(yè)合并是指將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。 ? 同一控制下的企業(yè)合并 ? 非同一控制下的企業(yè)合并 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 ? 同一控制下的企業(yè)合并 ? 參與合并的企業(yè)在合并前后均受 同一方 或 相同的多方 最終控制且該控制并 非暫時(shí)性 的 ? 同一方 – 是指對(duì)參與合并企業(yè)在合并前后均實(shí)施最終控制的投資者 ? 相同的多方 – 通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對(duì)被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策行使表決權(quán)時(shí)發(fā)表一致意見(jiàn)的兩個(gè)或兩個(gè)以上的投資者 暫時(shí)性 – 合并前（ 1年） – 合并后（ 1年） 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 29 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 30 企業(yè)合并前 企業(yè)合并后 母公司 P 子公司 A 子公司 B 孫公司 B1 母公司 P 子公司 A 子公司 B 孫公司 B1 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 ? 同一控制下企業(yè)合并的特點(diǎn) ? 不屬于交易，屬于資產(chǎn)、負(fù)債的重新組合 ? 作價(jià)往往不公允 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 31 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 32 ? 非同一控制下的企業(yè)合并 ? 參與合并的各方在合并前后 不受 同一方或相同的多方最終控制的 ? 特點(diǎn) ? 非關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間進(jìn)行的合并 ? 以公允價(jià)值為基礎(chǔ)，交易作價(jià)相對(duì)公平合理 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 33 ? 企業(yè)合并的方式 – 按照法律形式 ? 吸收合并（ Merger） A+B=A ? 新設(shè)合并（ Consolidation） A+B=C ? 控股合并（ Acquisition of Majority Interest） – 按照合并所涉及的行業(yè) ? 橫向合并（ Horizontal integration） ? 縱向合并（ Vertical integration） ? 混業(yè)合并（ Conglomeration） 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 34 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 合并方式 合并方 （購(gòu)買方） 被合并方 （被購(gòu)買方） 吸收合并 取得對(duì)方資產(chǎn)、承擔(dān)對(duì) 方負(fù)債 注銷法人資格 新設(shè)合并 由新成立企業(yè)取得參與合并各方資產(chǎn)、承擔(dān)各方負(fù)債 參與合并各方均注銷法人資格 控股合并 取得控制權(quán)，通過(guò)“長(zhǎng) 期股權(quán)投資”反映 繼續(xù)保持獨(dú)立法人資格， 成為子公司 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 35 ? 合并日或購(gòu)買日的確定 ? 合并日 ? 是指合并方實(shí)際取得對(duì)被合并方控制權(quán)的日期 ? 購(gòu)買日 ? 是指購(gòu)買方實(shí)際取得對(duì)被購(gòu)買方控制權(quán)的日期 ? 控制權(quán)轉(zhuǎn)移的判斷 （ 同時(shí)滿足 ） ? 企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會(huì)通過(guò) ? 企業(yè)合并事項(xiàng)需要經(jīng)過(guò)國(guó)家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準(zhǔn) ? 參與合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)交接手續(xù) ? 合并方（或購(gòu)買法）已支付了合并價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過(guò)50％ ），并且有能力、有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng) ? 合并方（或購(gòu)買法）實(shí)際上已經(jīng)控制了被合并方（或被購(gòu)買方）的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并享有相應(yīng)的利益、承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn) 第一節(jié) 企業(yè)合并概述 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 36 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 ? 會(huì)計(jì)處理方法 – 權(quán)益結(jié)合法 ? 權(quán)益結(jié)合法的特點(diǎn) – 參與合并的企業(yè)，其凈資產(chǎn)均按 賬面價(jià)值 計(jì)價(jià) – 不形成商譽(yù) – 無(wú)論合并發(fā)生在會(huì)計(jì)年度的哪個(gè)時(shí)點(diǎn)，參與合并企業(yè)的 整個(gè)年度的損益要全部包括在合并后的企業(yè) 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 37 ? 權(quán)益結(jié)合法的特點(diǎn)（續(xù)） – 合并費(fèi)用的處理 ? 直接相關(guān)費(fèi)用 ，包括為進(jìn)行企業(yè)合并而支付的審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用等 – 應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)計(jì)入 當(dāng)期損益 ? 為企業(yè)合并發(fā)行的 債券或承擔(dān)其他債務(wù) 支付的手續(xù)費(fèi)、傭金等 – 應(yīng)當(dāng)計(jì)入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的 初始計(jì)量金額 ? 企業(yè)合并中發(fā)行 權(quán)益性證券 發(fā)生的手續(xù)費(fèi)、傭金等費(fèi)用 – 應(yīng)當(dāng)?shù)譁p權(quán)益性證券 溢價(jià)收入 ，溢價(jià)收入不足沖減的，沖減留存收益 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 38 ? 合并成本的確定 – 吸收合并和新設(shè)合并 ? 應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的 賬面價(jià)值 計(jì)量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益 ? 合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益可以自資本公積再轉(zhuǎn)入留存收益，并入合并后企業(yè)的留存收益 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 39 ? 例 1： – A公司于 2021年 3月 10日對(duì)同一集團(tuán)內(nèi)某全資 B公司進(jìn)行了吸收合并 ， 為進(jìn)行該項(xiàng)企業(yè)合并 ， A公司發(fā)行了 600萬(wàn)股普通股 （ 每股面值 1元 ） 作為對(duì)價(jià) 。 合并日 ， A公司及 B公司的所有者權(quán)益構(gòu)成如下： 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 40 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 所有者權(quán)益項(xiàng)目 A公司（萬(wàn)元） B公司（萬(wàn)元） 股本 3 600 600 資本公積 1 000 200 盈余公積 800 400 未分配利潤(rùn) 2 000 800 合計(jì) 7 400 2 000 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 41 ? A公司應(yīng)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理 借：凈資產(chǎn) 20 000 000 貸：股本 6 000 000 資本公積 —— 股本溢價(jià) 14 000 000 ? 將 B公司在合并前實(shí)現(xiàn)的留存收益 1 200萬(wàn)元自資本公積轉(zhuǎn)入留存收益 借：資本公積 —— 股本溢價(jià) 12 000 000 貸：盈余公積 4 000 000 利潤(rùn)分配 —— 未分配利潤(rùn) 8 000 000 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 42 – 控股合并 ?以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對(duì)價(jià) – 應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得 被合并方所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額 作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本。長(zhǎng)期股權(quán)投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)以及所承擔(dān)債務(wù)賬面價(jià)值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整 資本公積 ；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益 ?以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對(duì)價(jià) – 應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價(jià)值的份額作為長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本。按照發(fā)行股份的 面值總額 作為股本，長(zhǎng)期股權(quán)投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 43 ? 例 2： – 某集團(tuán)內(nèi)一子公司以賬面價(jià)值為 1 000萬(wàn) 、 公允價(jià)值為 1 600萬(wàn)元的若干項(xiàng)資產(chǎn)作為對(duì)價(jià) ， 取得同一集團(tuán)內(nèi)另外一家企業(yè) 60％ 的股權(quán) 。 合并日被合并企業(yè)所有者權(quán)益的賬面價(jià)值為 1 500萬(wàn) 。 第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并 2021/11/13 中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 44 ? 長(zhǎng)期股權(quán)投資的成本為 900萬(wàn) ? 差額 100萬(wàn)調(diào)整資本公積和留存收益 ? 借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 9 000