【正文】 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 18 ? 2. 公司治理的 6個(gè)組成 /方法 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 19 ? 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 合規(guī)董事會(huì) 有效董事會(huì) 卓越董事會(huì) 優(yōu)秀董事會(huì) 決策信息管理 戰(zhàn)略監(jiān)控 價(jià)值管理 職業(yè)化 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 20 ? 第一個(gè)臺(tái)階 : 合規(guī)董事會(huì) ? 第二個(gè)臺(tái)階：有效董事會(huì)治理的四個(gè)目標(biāo)： ? 理念趨同過程 ? 信息對(duì)稱過程 ? 非正式溝通過程 ? 非表決研討管理 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 21 ? 第三個(gè)臺(tái)階：優(yōu)秀董事會(huì)治理的四個(gè)目標(biāo) ： ? 戰(zhàn)略監(jiān)控 ? 財(cái)務(wù)監(jiān)控 ? 人才監(jiān)控 ? 風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控 ? 在優(yōu)秀管理董事會(huì)臺(tái)階，最重要的核心是 “ 戰(zhàn)略監(jiān)控 ” 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 22 ? 第四個(gè)臺(tái)階 ：卓越董事會(huì)治理的四個(gè)目標(biāo) ? 管理再造 ? 經(jīng)營再造 ? 制度再造 ? 文化再造 ? 在卓越管理董事會(huì)階段，最重要的核心是通過公司價(jià)值 “ 構(gòu)建偉大公司 ” （文化型董事會(huì)） 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 23 ? 本次我們一起來學(xué)習(xí)的內(nèi)容，主要針對(duì)第一層次（即合規(guī)性方面）的要求，重點(diǎn)介紹《公司法》對(duì)于有限責(zé)任公司在公司治理方面的規(guī)定，尤其是董事會(huì)、股東會(huì)、董事相關(guān)職責(zé)，以及總公司現(xiàn)有規(guī)范制度對(duì)于外派董事的要求。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 24 內(nèi)容提要 ? ? ? 、監(jiān)事工作管理暫行辦法 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 25 2公司法對(duì)公司運(yùn)營相關(guān)規(guī)定 1. 基本規(guī)定 2. 公司章程 3. 董事會(huì)的權(quán)利與義務(wù) 4. 股東會(huì)的權(quán)利與義務(wù) 5. 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 26 1. 法人財(cái)產(chǎn)權(quán)及股東責(zé)任 ： 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 2. 國企的公司化改革： 必須一招法律、行政法規(guī)規(guī)定和要求，裝歡經(jīng)營機(jī)制，有步驟的清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，評(píng)估資產(chǎn)，建立規(guī)范的內(nèi)部管理機(jī)制。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 26 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 27 4. 法定代表人 ：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。法定代表人變更應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 5. 分公司與子公司 ：公司可以設(shè)置子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 6. 轉(zhuǎn)投資 ：公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 28 7. 工會(huì)與職工代表大會(huì) ：公司職工組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。 8. 黨組織 ：在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 29 9. 公司章程內(nèi)容 ： ? 公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊(cè)資本； ? 股東姓名或名稱、股東出資方式、出資額、出資時(shí)間 ? 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、權(quán)利、議事規(guī)則； ? 公司法定代表人； ? 股東會(huì)回憶認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)； ? 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 30 10. 公司擔(dān)保 ： 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議 。公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 31 11. 出資證明書 ：有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： ? (一 )公司名稱 。 ? (二 )公司成立日期 。 ? (三 )公司注冊(cè)資本 。 ? (四 )股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期 。 ? (五 )出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 32 12. 經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán) ：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定 聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ? 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議 。 ? 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 。 ? 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 。 ? 擬訂公司的基本管理制度 。 ? 制定公司的具體規(guī)章 。 ? 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 。 ? 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員 。 ? 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定 。 2020/7/5 北京亦莊國際開發(fā)建設(shè)有限公司 北京亦莊國