【正文】 分權(quán)化、自我控制 ? 計(jì)劃與決策 管理人員 每個(gè)人 ? 指導(dǎo)原則 家長(zhǎng)制 人人平等 28 第二章 企業(yè)財(cái)產(chǎn)組織形式 與治理結(jié)構(gòu)特征 一、西方幾種主要的財(cái)產(chǎn)組織形式 及其治理結(jié)構(gòu)特征對(duì)比 二、企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變 及我國(guó)傳統(tǒng)企業(yè)的公司制改造 三、公司制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu) 29 單一業(yè)主制企業(yè) 合伙制企業(yè) 公司制企業(yè) 西方幾種主要的企業(yè)財(cái)產(chǎn)組織形式 普通合伙企業(yè)／ 合名會(huì)社 有限合伙企業(yè)／ 合資會(huì)社 （英美法系） （大陸法系） 封閉式公司（不上市公司） 開放式公司（上市公司） 無限責(zé)任公司 兩合公司 股份兩合公司 有限責(zé)任公司／ 有限會(huì)社 股份有限公司／ 株式會(huì)社 企業(yè) 英、美、新加坡、我國(guó)大陸和香港 法、德、 日和臺(tái)灣 股份合作制 30 單一業(yè)主制企業(yè)普通合伙制企業(yè)有限合伙制企業(yè)有限責(zé)任公司股份有限公司企業(yè)法人地位自然人 自然人 自然人 法人 法人所得稅負(fù)擔(dān) 一重 一重 一重 雙重 雙重債務(wù)責(zé)任 無限 連帶無限連帶無限/ 有限有限 有限所有者或股東數(shù)目一人兩人以上至少一位無限責(zé)任人250/30股東人數(shù)不限，但發(fā)起人需 5 人以上投資轉(zhuǎn)移的難度及方式很難，通過出售企業(yè)很難，需合伙人同意需合伙人同意/ 較容易公司章程中作修改后股票自由轉(zhuǎn)讓設(shè)立程序與治理結(jié)構(gòu)復(fù)雜性簡(jiǎn)單 簡(jiǎn)單較復(fù)雜，需對(duì)外公告有限合伙人名單復(fù)雜，需政府批準(zhǔn)和訂立公司章程最復(fù)雜，需遵循嚴(yán)格的法定程序經(jīng)營(yíng)權(quán)分配完全在所有者手中合伙人共享有限合伙人無經(jīng)營(yíng)權(quán)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)不完全分離所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離幾種主要財(cái)產(chǎn)組織形式的比較 31 不同財(cái)產(chǎn)組織形式下的治理結(jié)構(gòu)特征對(duì)比 單一業(yè)主制企業(yè) Sole Proprietorship ? 投資者個(gè)人控制和管理企業(yè) ? 業(yè)主負(fù)擔(dān)重 合伙制企業(yè) Partnership ? 所有的合伙人（有限合伙人除外）都享有同等的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)限 ? 利于知識(shí)、技能的互補(bǔ)和結(jié)合 ? 但控制權(quán)分散，決策效率降低 32 股份合作制企業(yè) ? 具有法人地位 ， 不同于合伙制企業(yè)的自然人地位 ? 勞動(dòng)者人人入股 ， 體現(xiàn)了合作制原則與股份制原則的結(jié)合 ? 實(shí)行一人一票民主管理 ? 按勞分配與按資分配相結(jié)合 33 公司制企業(yè) Corporation ? 具有 企業(yè)法人 資格的公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán) ? 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，分別由股東和企業(yè)法人兩個(gè)主體獨(dú)立運(yùn)作 ?股東作為出資者，以 一股一票 的“資本平等”方式，行使對(duì)企業(yè)重要人事、重大決策和受益分配的決定權(quán)。這種對(duì)企業(yè)的最終控制權(quán)，通稱為出資者所有權(quán)； ?企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)權(quán)，通稱法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，則交由股東們的信托人 —— 董事會(huì)及其代理人（經(jīng)理班子）來行使。 兩 權(quán) 分 離 公司 vs. 股東個(gè)人 集體決策、個(gè)人負(fù)責(zé) 的議事規(guī)則 34 我國(guó)《公司法》： 股東享有資產(chǎn)受益、重大 決策和選擇管理者等權(quán)利 股東的權(quán)利 Stockholders ?Voting (in person or by proxy). ?Proportionate distributions of profits. ?Proportionate distributions of assets in a liquidation. 分紅優(yōu)先股 普通股 清資優(yōu)先股 退出時(shí) ?選擇更好的對(duì)象企業(yè) : 投資者 ?享受股票升值的收益 : 投機(jī)者 作為股東時(shí) 股票 /股權(quán)的交易與轉(zhuǎn)讓 購(gòu)買和擁有企業(yè)的股票 (或股權(quán) ) 35 二、企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變及 我國(guó)傳統(tǒng)企業(yè)的公司制改造 引例思考題： ? 王安公司 在各時(shí)期采取了哪些不同的財(cái)產(chǎn)組織形式？ ? 財(cái)產(chǎn)組織形式轉(zhuǎn)換過程中帶來了哪些相關(guān)的問題？王安是怎么處理的？ 1. 所有權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)換中的相關(guān)問題 ? 資本集合與股權(quán)結(jié)構(gòu)問題 ? 風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)與權(quán)力分配問題 ? 公眾化與控股問題 ? 代理與控制問題 36 2. 企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)形式 vs. 我國(guó) 企業(yè)的所有制類型 所有制類型 所有權(quán)結(jié)構(gòu)形式個(gè)體企業(yè) 單一業(yè)主制企業(yè)合伙制企業(yè)私營(yíng)企業(yè)集體企業(yè)國(guó)有企業(yè)股份合作制企業(yè)公司制企業(yè)工廠制企業(yè)合營(yíng)企業(yè)外資企業(yè)37 ? 傳統(tǒng)國(guó)有制企業(yè) （ 工廠制企業(yè) ） 的特點(diǎn)： ? 有法人地位 ， 但不擁有自主經(jīng)營(yíng)權(quán) ? 國(guó)家實(shí)際對(duì)全民企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任 ? 政資不分 ， 政企不分 ， 企業(yè)成為政府機(jī)構(gòu)的附屬物 ? 實(shí)行大一統(tǒng)、超大型的 等級(jí)組織 體制 3. 我國(guó)傳統(tǒng)的工廠制企業(yè)及其改造方向 38 全國(guó)人民代表大會(huì)國(guó) 務(wù) 院國(guó)有企業(yè)中央部委 省政府市工業(yè)局市政府市經(jīng)委省經(jīng)委國(guó)有企業(yè)國(guó)有企業(yè)國(guó)有企業(yè)傳統(tǒng)的“政企不分”體制 39 傳統(tǒng)體制下的國(guó)有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)模式 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系上級(jí)黨委 上級(jí)行政部門企業(yè)黨委職代會(huì)工 會(huì)廠 長(zhǎng)（經(jīng) 理）40 ? 國(guó)企改制目標(biāo) 圍繞企業(yè)、政府、市場(chǎng)之間的關(guān)系進(jìn)行國(guó)有企業(yè)制度創(chuàng)新改革 ,形成與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件相適應(yīng)的合理的政府行為和企業(yè)行為。 政府辦企業(yè)，企業(yè)辦社會(huì) 政府 要辦好社會(huì)，創(chuàng)造良好的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境。 國(guó)企 要能自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我積累、自我發(fā)展，成為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) / 資本經(jīng)營(yíng)的主體和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體。 41 四中 全會(huì)《決定》： 公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的 一種有效形式。公司法人治理 結(jié)構(gòu)是公司制的核心。 ? 國(guó)企改制歷程 放權(quán)讓利 現(xiàn)代 企業(yè)制度 建設(shè) 產(chǎn)權(quán)清晰 權(quán)責(zé)明確 政企分開 管理科學(xué) 兩權(quán)分離 政企分開 承包制 股份制 短期經(jīng)營(yíng)行為 合同訂立問題 治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范 股權(quán)結(jié)構(gòu)不規(guī)范 42 國(guó)企體制改革方式 國(guó)有資產(chǎn)所有者 社會(huì)經(jīng)濟(jì)管理者 資本經(jīng)營(yíng)者 資本和業(yè)務(wù)混合經(jīng)營(yíng)者 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者 “政資分離、政企分離”后的國(guó)有資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)體系國(guó)有資產(chǎn)代表機(jī)構(gòu)（國(guó)有資產(chǎn)管理局 ）經(jīng)濟(jì)行政管理機(jī)構(gòu)（國(guó)務(wù)院、綜合管理部門、行業(yè)主管部門）全民 / 國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)投資 / 經(jīng)營(yíng)公司國(guó)有 （純粹）控股公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)集團(tuán)公司 （混合控股公司）非國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)者43 如何確保 職業(yè)經(jīng)理人有 良好的經(jīng)營(yíng)動(dòng)機(jī)？ 對(duì)職業(yè)經(jīng)理人的需要 三、公司制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu) 1. 企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的必要性和典型形態(tài) 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) = 經(jīng)營(yíng)能力 x 經(jīng)營(yíng)動(dòng)力 有“財(cái)”者 也有“才”嗎？ 思考題：有“財(cái)”者個(gè)人一定會(huì)有強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)動(dòng)力嗎？ 44 美國(guó)現(xiàn)代公司制度發(fā)展的基本歷程 19世紀(jì) 50年代 — 20世紀(jì) 20年代：所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)合一 20世紀(jì) 20年代 — 80年代：經(jīng)營(yíng)者獨(dú)攬大權(quán) ， 缺乏制衡 90年代以來： “ 不在所有者的歸位 ” 控制 “ 內(nèi)部人控制 ” 權(quán)力分立又制衡 45 “ 三權(quán) ” 、“四會(huì)”制 “ 四會(huì) ” 并存： ? 股東大會(huì) /股東會(huì) ? 董事會(huì) ? 經(jīng)理班子 ? 監(jiān)事會(huì) “三權(quán)”分立 ： ? 決策權(quán) ? 執(zhí)行權(quán) ? 監(jiān)督權(quán) 權(quán)力分立與制衡問題是公司治理結(jié)構(gòu)研究的核心內(nèi)容。 46 廣義的 “管理” 廣義的 “治理” （泛指協(xié)調(diào)、督導(dǎo)）廣義的 “管理”∈ 狹義的 “治理” （指最高層的管理）狹義的 “管理”與狹義的 “治理”的區(qū)別大致是：治理 （ t o g o v e r n ） 管理 （ t o m a n a g e ）核心職責(zé)確保法人資產(chǎn)的保值增值貫徹執(zhí)行董事會(huì)的決議關(guān)注問題政策制定 / 戰(zhàn)略管理公司向何處去？政策執(zhí)行 / 日常管理公司怎樣到達(dá)那兒？負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu) 董 事 會(huì) 執(zhí) 行 班 子關(guān)系性質(zhì) 信任托管關(guān)系 委托代理關(guān)系2. 治理 Vs. 管理 = 47 公司治理結(jié)構(gòu) 的含義： 用以協(xié)調(diào)企業(yè)中 有重大利益相關(guān)性的團(tuán)體 之間 權(quán)利與責(zé)任關(guān)系的一套制度 企業(yè)組織學(xué)資料 \第四章 公司治理與組織設(shè)計(jì)（ 1） .ppt安排。 投資者 / 股東 Stockholders 其他利益相關(guān)者 Stakeholders 一般員工 Employees 經(jīng)營(yíng)者 Managers 債權(quán)人 供應(yīng)商 …… 48 3. 公司治理原則 ? 治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)保護(hù) 股東 權(quán)利 ? 治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保所有股東的平等待遇 ? 治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確認(rèn) 利益相關(guān)者 的合法權(quán)利，并且鼓勵(lì)公司和他們的積極合作 ? 治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)及時(shí)準(zhǔn)確地披露與公司有關(guān)的任何重大問題的信息 ? 治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé) 49 股 （ 決 策 機(jī) 構(gòu) ） 東 、 股東會(huì) 董事會(huì) 首席執(zhí)行官 * 職 （ C E O ） 執(zhí) 工 外部董事 內(nèi)部董事 及 其 行 他 利 益 機(jī) 相 監(jiān)事會(huì) 總裁 （總經(jīng)理） 關(guān) 者 （監(jiān)督機(jī)構(gòu)） 構(gòu) 董事經(jīng)理 非董事經(jīng)理 參加關(guān)系 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 “三權(quán)分立”機(jī)構(gòu)的相互關(guān)系圖 * 注：西方有些公司中，首席執(zhí)行官由董事長(zhǎng)兼任，另一些公司中首席執(zhí) 行官是單獨(dú)設(shè)置的職務(wù)，還有些公司直接由總裁或總經(jīng)理?yè)?dān)任。4. 規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)是醫(yī)治國(guó)企體制弊端的一劑良藥 50 ? 公司內(nèi)部約束機(jī)制： ? 事前：股東大會(huì)對(duì)董事和監(jiān)事人選的投票監(jiān)督 （ 用手表決 ） ? 事中：董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的指導(dǎo)與控制監(jiān)督 ? 事后：監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理人員行為的檢查監(jiān)督 ? 公司外部約束機(jī)制： ? 來自產(chǎn)品市場(chǎng)的壓力 ? 來自經(jīng)理市場(chǎng)的壓力 ? 來自證券市場(chǎng)的壓力 ? 政府宏觀調(diào)控 /公眾利益約束 5. 公司制企業(yè)的內(nèi)部和外部約束機(jī)制 51 ? 有形資產(chǎn)激勵(lì)：年薪 、 獎(jiǎng)金 、 股權(quán) 、 期股 （ 股票期權(quán) ） ? 無形資產(chǎn)激勵(lì)：人力資本價(jià)值的升值 有效的制衡 = 約束 + 激勵(lì) 6. 經(jīng)營(yíng)者行為的激勵(lì) 52 第三章 企業(yè)組織形態(tài)與結(jié)構(gòu) 一、組織基本形態(tài)與結(jié)構(gòu)