【正文】 的范圍； (8) 非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處置方案； (9) 確定具體重組步驟。 重組的實(shí)施 公司在有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助之下，起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)（可能包括征求有關(guān)第三方的同意），申請有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。其中特別需要注意的是：對于某些正在履行過程中 的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對方當(dāng)事人的同意。 準(zhǔn)備招股文件 A公司應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)協(xié)助之下準(zhǔn)備招股文件并在適當(dāng)時(shí)間向有關(guān)政府機(jī)關(guān)或交易所提交發(fā)行上市申請或注冊。 1 在審計(jì)、評估后及重組準(zhǔn)備工作完成的基礎(chǔ)上， A 公司應(yīng)準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請，連同一個(gè)符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年 /二年審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測、評估報(bào)告及相關(guān)部門的批準(zhǔn)報(bào)國家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)公司設(shè)立批準(zhǔn)的部門。 1 在獲得國家經(jīng)貿(mào)委設(shè)立公司的批準(zhǔn)后，即可著手設(shè)立公司。 1 公司設(shè)立后，應(yīng)召開股東大會(huì)，對短章程進(jìn)行修改， 通過一個(gè)適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報(bào)國家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 1 向中國證監(jiān)會(huì)申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報(bào)的主要文件包括： (1) 發(fā)行申請 (2) 招股說明書 (3) 公司境內(nèi)外審計(jì)報(bào)告 (4) 評估師的評估報(bào)告 (5) 有關(guān)股權(quán)確認(rèn)、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文 E:\wenkuwenkub\wenkubdata\File_Temp\20216\14\3877f218f165487abb3c0d34b1300327\ 11 (6) 發(fā)行方案 1 新上市公司獲得中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準(zhǔn)即可正式向證券交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。 1 發(fā)行完成后新上市公司應(yīng)及時(shí)將發(fā)行情況上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)。 第二節(jié) 重組一般性時(shí)間表 第 1天 聘請中介機(jī)構(gòu)，包括： (1) 會(huì)計(jì)師； (2) 評估師（其中 土地評估需單獨(dú)聘請房地產(chǎn)評估師）； (3) 律師（中國、香港） (4) 承銷商（包括其律師）； (5) 其它（印刷商、公關(guān)公司等）。 第 2天 召開發(fā)行上市協(xié)調(diào)會(huì)，制定方案和時(shí)間表，并進(jìn)行分工。 第 3天 (1) 審計(jì)工作開始； (2) 評估立項(xiàng)申請； (3) 律師審慎調(diào)查開始； (4) 公司與各中介機(jī)構(gòu)制定重組方案。 第 13天 評估工作開始（評估立項(xiàng)批準(zhǔn)時(shí)限，申請日后 10 天） 第 75天 完成審計(jì)評估報(bào)告 第 76天 申請土地評估確認(rèn)初審 第 85 天 土地評估初審?fù)瓿桑ㄊ盏缴暾埡?10 天） 第 86天 申請土地評估確認(rèn) E:\wenkuwenkub\wenkubdata\File_Temp\20216\14\3877f218f165487abb3c0d34b1300327\ 12 第 95天 土地評估獲確認(rèn)（收到申請后 10 天） 第 96天 申請國有資產(chǎn)評估確認(rèn) 第 130天 國有資產(chǎn)評估獲確認(rèn) （收到申請后 45 天） 第 131 天 國有股權(quán)處置方案申請 第 145 天 國有股權(quán)處置方案確定 第 146 天 申請?jiān)O(shè)立公司 第 156天 國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)設(shè)立公司 第 157天 創(chuàng)立大會(huì)召開、通過股份公司章程、股份公司設(shè)立 第 167天 股份公司新章程獲國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn) 第 168天 股份公司申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 第 169天 向證券交易所提交上市文件 第 182天 中國證券會(huì)批準(zhǔn)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 第 210天 定價(jià)、簽承銷協(xié)議 在這個(gè)時(shí)間表中，我們假設(shè)評估和審計(jì)工作約耗時(shí)二個(gè)半月左右。如果公司有把握，這個(gè)環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時(shí)間。另外，有關(guān)政府批準(zhǔn)、確認(rèn)期我們都采用了最長時(shí)期，這 一部分應(yīng)當(dāng)也有壓縮的余地。 E:\wenkuwenkub\wenkubdata\File_Temp\20216\14\3877f218f165487abb3c0d34b1300327\ 13 第四章 我所的服務(wù)范圍 作為貴公司的國內(nèi)律師參與 A 公司此次重組及境內(nèi)上市項(xiàng)目， B 承諾將為貴公司提供如下服務(wù)： 1． 協(xié)助制定重組及發(fā)行上市方案； 2． 審閱并修改股東大會(huì)決議及董事會(huì)決議等法律文件； 3． 審閱并修改修改股份公司（長、短）章程； 4． 審閱并修改重組協(xié)議、各類關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等法律文件； 5． 審閱貴公司與 A 公司簽署的承銷協(xié)議等重大協(xié)議； 6． 與會(huì)計(jì)師、評估師及其他中介機(jī)構(gòu)就發(fā)行上市過程中涉及的重大法律問題進(jìn)行磋商； 7． 審查與 A 公司本次發(fā)行上市有關(guān)的法律文件，并依法出具各類法律意見書； 8．參與討論、審 核、驗(yàn)證招股說明書； 9．協(xié)助貴公司處理股票發(fā)行上市過程中的其他法律問題。 E:\wenkuwenkub\wenkubdata\File_Temp\20216\14\3877f218f165487abb3c0d34b1300327\ 14 第五章 律師費(fèi)用和支付方式 根據(jù)我們對擬上市公司的初步了解和對工作范圍及業(yè)務(wù)量的初步估計(jì)，我們擬收取的費(fèi)用分以下階段計(jì)算和支付： 第一階段： 我們與貴公司簽訂《法律顧問聘用合同》之日起至 [2021]年 [6]月 [30]日 該階段我們擬收取律師費(fèi)用和實(shí)際開支共計(jì) [ ]萬元，分兩次支付： 1. 《法律顧問聘用合同》簽訂之日起十日內(nèi)，支付 60 萬元； 上市之日起十日內(nèi)或 2021 年 6 月 31 日， 以兩者較早者為準(zhǔn)，支付200 萬元。 第二階段： 2021 年 6 月 30 日至公司股票上市之日 如果公司股票未能在 2021 年 6 月 30 日之前上市，我們?nèi)詫⒗^續(xù)為貴 公司提供服務(wù)直至公司股票的成功上市。該階段的費(fèi)用屆時(shí)我們將與貴公司另行商議。E:\wenkuwenkub\wenkubdata\File_Temp\20216\14\3877f218f165487abb3c0d34b1300327\ 15 項(xiàng)目參與律師簡介 考慮到項(xiàng)目的負(fù)責(zé)性，我所將派出李曉明、唐麗子、彭晉和王恩順?biāo)奈痪ü?、證券法律、富有股改實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)律師組成的工作小組，專門負(fù)責(zé)該項(xiàng)目。工作小組的工作語言為中文和英文。項(xiàng)目小組成員簡介如下： 李曉鳴 律師 李曉鳴律師為 B 律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：公司、證券、國際直接投資、E:\wenkuwenkub\wenkubdata\File_Temp\20216\14\3877f218f165487abb3c0d34b1300327\ 16 項(xiàng)目融資、設(shè)備融資、公司收購與兼并、公司債務(wù)重組及仲裁。 李律師一九八二年畢業(yè)于吉林大學(xué)，獲文學(xué)學(xué)士學(xué)位。一九八四年畢業(yè)于國際關(guān)系學(xué)院，獲文學(xué)碩士學(xué)位。一九九零年畢業(yè) 于 美國杜克大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)博士學(xué)位并取得美國紐約州律師執(zhí)照。 主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：一九九零年至一九九九年在美國德普律師事務(wù)所工作，全面負(fù)責(zé)該所的中國事務(wù)并且是該所公司事務(wù)部、證券事務(wù)部、國際事務(wù)部成員。在公司、證券領(lǐng)域，李律師廣泛參與并負(fù)責(zé)了該所幾 乎所有的有關(guān)中國的項(xiàng)目，包括：全面負(fù)責(zé)中國發(fā)行人在美國按照 144A 規(guī)則發(fā)行債券工作；代理多家美國跨國公司為在中國進(jìn)行的采礦、石化、建材及電纜制造項(xiàng)目投資及融資；代理美國風(fēng)險(xiǎn)投資人在亞洲設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金；代理美國及歐洲的知名銀行及設(shè)備制造商在中國進(jìn)行電力、高速公路及電訊項(xiàng)目的開發(fā)及融資；代理美國公司在中國進(jìn)行公司收購兼并；代理知名歐洲銀行為中國的電站項(xiàng)目融資。除此之外，李律師還活躍在國際仲裁事務(wù)領(lǐng)域，曾代理中國醫(yī)藥公司在香港進(jìn)行國際仲裁；代理香港建筑設(shè)計(jì)公司在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁。 加入 B 后，李律 師參與并負(fù)責(zé)中國石油天然氣集團(tuán)公司的重組和在境外發(fā)行股票和上市，新浪網(wǎng)在境外發(fā)行股票和上市工作，北京慧聰國際的重組和在境外上市工作，中經(jīng)網(wǎng)的重組和上市工作，代表國家開發(fā)銀行從事信貸業(yè)務(wù)的文件起草和修改，以及債務(wù)訴訟工作等。 李律師曾在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)工作。在此期間，負(fù)責(zé)處理及裁決了多起對外貿(mào)易及外商投資糾紛；代表中國政府或機(jī)構(gòu)參加與國際貿(mào)易組織的談判；協(xié)助中國立法機(jī)構(gòu)起草、修改有關(guān)外商投資及爭議解決的法律和法規(guī)。 唐麗子 律師 唐麗子律師為 B 律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：證券、公司投資、 國際商事、涉外仲裁。 E:\wenkuwenkub\wenkubdata\File_Temp\20216\14\3877f218f165487abb3c0d34b1300327\ 17 唐麗子律師 1985 年畢業(yè)于華東政法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位。 1993 年畢業(yè)于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)法系，獲法學(xué)碩士學(xué)位。 1997 年至今為對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院博士生。 主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷： 1993 年 1 月至 1996 年 2 月，任中華企業(yè)股份制咨詢公司上市策劃部副總經(jīng)理，曾參與并負(fù)責(zé)馬鞍山鋼鐵股份有限公司、武漢鋼鐵（集團(tuán)）公司、東風(fēng)汽車集團(tuán)公司、吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司、南京醫(yī)藥股份有限公司、無錫威孚股份有限公司、東方通信股份有限公司等三十余家企業(yè)股份制改組、境內(nèi)外公開發(fā)行股票并上市的整體策劃和法 律咨詢工作。 1996 年加盟 B 律師事務(wù)所后，直接參與并負(fù)責(zé)了中國石油天然氣股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司、吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市 H 股；新浪網(wǎng)、香港慧聰國際資訊有限公司、長天控股系統(tǒng)集成有限公司有 NASDQ 上市；匯科數(shù)碼制造控股有限公司、中經(jīng)網(wǎng)、億勝生物制藥有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市；無錫威孚股份有限公司、山東遠(yuǎn)洋漁業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市 B 股；中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司、中體產(chǎn)業(yè)股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方匯通股份有限公司、清華紫光股 份有限公司等 30 余家公司發(fā)行并上市 A 股的證券法律業(yè)務(wù)。目前，為多家知名的 IT企業(yè)重組、境外融資提供法律服務(wù)。此外，唐律師還富有上市公司收購兼并、分立及資產(chǎn)證券化的經(jīng)驗(yàn)。 唐麗子律師曾任對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院副教授，主講公司法、證券法、國際商法及中國涉外經(jīng)濟(jì)法，發(fā)表論文多篇。 彭晉 律師 彭晉律師是 B 律師事務(wù)所律師，主要從事公司、外商投資、國際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司 H 股、清華紫光股份有限公司、中軟股E:\wenkuwenkub\wenkubdata\File_Temp\20216\14\3877f218f165487abb3c0d34b1300327\ 18 份有限公司、北京 航材百慕高科技股份有限公司 A 股等的發(fā)行、上市工作；新浪網(wǎng)、慧聰?shù)裙驹诿绹?Nasdaq 間接上市工作；華能國際電力股份公司與山東華能電力發(fā)展股份公司的合并事宜。 彭晉律師畢業(yè)于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士學(xué)位，對證券法律領(lǐng)域有較深入研究。彭晉律師還具有中國注冊會(huì)計(jì)師資格，是中國注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的非執(zhí)業(yè)會(huì)員。 王恩順 律師 王恩順律師是 B 律師事務(wù)所律師 ,主要從事公司、證券、外商投資、國際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域曾參與了中國石油天然氣集團(tuán)公司 H 股及 ADS、寧波北侖港 H 股、兗州煤業(yè)股份有限公司 H 股及 ADS、鞍鋼新軋鋼股份有限公司 H 股、E:\wenkuwenkub\wenkubdata\File_Temp\20216\14\3877f218f165487abb3c0d34b1300327\ 19 新浪網(wǎng)和長天控股 NASDAQ 上市、中青旅股份有限公司 A 股、浙江海正藥業(yè) A 股、中體產(chǎn)業(yè) A 股配股、江西紙業(yè) A 股配股、江西贛南果業(yè) A 股配股發(fā)行、上市工作、新疆庫爾勒棉紡織有限公司債轉(zhuǎn)股及產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立工作。 王恩順律師畢業(yè)于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士學(xué)位，對證券法律領(lǐng)域有較深入研究。 第六章 對貴公司的承諾 我們將以律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神， 并通過與貴公司及其他中介機(jī)構(gòu)精誠、密切的合作，為貴公司提供一流的法律服務(wù)。 與公司及其他各中介機(jī)構(gòu)密切配合，嚴(yán)格按照時(shí)間表完成各項(xiàng)工作，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行； 實(shí)行證券合伙人與項(xiàng)目負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)制