【正文】 全部或任何方式支付）、其它福利 （包括退休金及／或約滿酬金及／或其它退休福利）及津貼。上述酬金可作為董事 酬金以 外或代替董事酬金的酬勞。 董事會可設(shè)立或同意或聯(lián)同其它公司（本公司的附屬公司或有業(yè)務(wù)聯(lián)系的公司）設(shè)立 并由本公司撥款予任何計劃或基金，向本公司雇員（此詞語于本段及下段之含義包括于本 公司或任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或其它受薪職務(wù)的任何董事或前董事）及前任 雇員及彼等供養(yǎng)的人士或任何前述類別人士提供退休金、醫(yī)療津貼或撫恤金、人壽保險 或其它褔利。 除根據(jù)前段所述任何計劃或基金所享有或可享有（如有）的退休金或福利外，董事會 亦可支付、訂立協(xié)議支付或授出可撤回或不可撤回及附帶或不附帶任何條款或條件限 制 涂大俠收集整理，版權(quán)歸原作者所有！ 精品文檔，下載僅需 ！ 的退休金或其它福利予雇員及前雇員及彼等供養(yǎng)的人士或任何該等人士。任何此類退休 金或福利可在董事會認為適當?shù)那闆r下，在雇員實際退休前、預(yù)計退休時或在實際退休 之時或之后任何時間授予該雇員。 (vii) 退任、委任及免職 在每屆股東周年大會上，當時三分之一董事（如董事人數(shù)并非三的整倍數(shù)，則最接近 而不超過三分之一的人數(shù)）須輪流告退，惟擔任主席及／或董事總經(jīng)理之董事毋須依此輪 流告退，亦不計入厘定退任董事的人數(shù)，但截至二零零七年三月二十三日午夜止三年期 間屆滿時，所有當時的董事應(yīng)已曾經(jīng)輪流告退。有意呈告退而不 欲再膺選連任的董事可 優(yōu)先輪流告退，其次則以獲重選或委任以來在任最久之董事優(yōu)先，如為同日獲委任或重 V6 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 選者，則以抽簽決定（惟董事之間已另行協(xié)議則除外）。并無任何董事退休年齡限制的規(guī) 定。 董事有權(quán)不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或增加現(xiàn)有董事 會人員名額。以此方式委任的任何董事任期僅至本公司下屆股東周年大會為止，屆時將 有資格重選連任。董事及替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格。 本公司可通過特別決議案在董事任期屆滿前將其免職（ 但此規(guī)定并不影響該董事就其 與本公司之間任何合約遭違反而提出索償?shù)臋?quán)利），并可通過普通決議案委任另一人為董 事以填補有關(guān)空缺。除本公司于股東大會另行規(guī)定外，董事名額不得少于二人，但并無 上限。 董事可在下列情況下離職： (aa) 董事將辭職信送呈本公司當時的注冊辦事處或于董事會議上呈遞； (bb) 董事神智失常或去世； (cc) 未告假而連續(xù)六 (6)個月缺席董事會議（委任代理董事出席除外），而董事會議決 將其撤職； (dd) 董事破產(chǎn)或接獲接管令或暫停還債或與債權(quán)人達成協(xié)議； (ee) 被法律禁止 出任董事； (ff) 根據(jù)法律規(guī)定不再出任董事或根據(jù)細則而被免職。 董事會可不時委任一名或多名成員出任董事總經(jīng)理、聯(lián)席董事總經(jīng)理或副董事總經(jīng) 理或擔任本公司任何其它職務(wù)或行政職務(wù)，任期及條款概由董事會厘定，而董事會亦可 撤回或終止該等委任。董事會亦可將其任何權(quán)力、授權(quán)及酌情權(quán)授予董事會認可的董事 及其它人士組成的委員會，而董事會可不時就任何人或事完全或部份撤回上述授權(quán)或撤 回委任及解散任何此等委員會，但由此成立的任何委員會在行使所獲權(quán)力、授權(quán)及酌情 權(quán)時，均須遵守董事會不時施行的任何規(guī)則。 V7 附 錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 (viii) 借貸權(quán)力 董事會可行使本公司一切權(quán)力籌措或借貸資金、可按揭或抵押本公司全部或任何部 份業(yè)務(wù)、物業(yè)及資產(chǎn)（目前及日后）及未催繳股本，并可在不違反公司法的情況下，發(fā)行 本公司的公司債券、債券及其它證券，作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或承 擔的全部抵押或附屬抵押。 附注：該等規(guī)定大致與細則相同，可由本公司通過特別決議案而修訂。 涂大俠收集整理，版權(quán)歸原作者所有！ 精品文檔，下載僅需 ！ (ix) 董事會議程序 董事會可舉行會議以處理業(yè)務(wù)、休會或以董事會認為適當?shù)姆绞教幚頃h。除特別 投票規(guī)定另有指明外，會上 提出的議題須由大多數(shù)投票表決贊成的方式?jīng)Q定。如出現(xiàn)同 等票數(shù)，則會議主席不可投第二票或決定票。 (x) 董事及高級職員名冊 公司法及細則規(guī)定本公司須于注冊辦事處設(shè)立一份董事及高級職員名冊，惟公眾人 士無權(quán)查閱。本公司須將名冊副本送呈開曼群島公司注冊處存案，而董事或高級職員的 任何變動須于三十 (30)日內(nèi)通知開曼群島公司注冊處。 (c) 修訂公司組織章程文件 本公司可于股東大會以特別決議案廢除、更改或修訂細則。細則規(guī)定，凡修訂組織 章程大綱條文、確認修訂細則或更改本公司名稱，均須通過特別決議案。 (d) 更改 股本 除特別投票規(guī)定另有指明外，本公司可不時根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定通過普通決議案： (i) 增加股本，所增加的數(shù)額及拆細之股份數(shù)目概由決議案指定； (ii) 將全部或任何股本合并及拆細為面值高于現(xiàn)有股份的股份； (iii) 在不影響現(xiàn)有股份持有人先前所獲任何特權(quán)或任何優(yōu)先、遞延、合資格或特別 權(quán)利、特權(quán)、條件或限制的情況下，按本公司在股東大會上決定或董事的決定 將股份分為不同類別； V8 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 (iv) 在不違反公司法規(guī)定的情況下，將股份或任何部份股份拆細為 面值較組織章程 大綱所規(guī)定者為低的股份，而有關(guān)拆細股份的決議案亦可決定拆細股份后的股 份持有人之間，一股或以上股份可較其它股份有任何優(yōu)先或其它特別權(quán)利，或 有遞延權(quán)利或限制，而該等權(quán)利或限制為本公司附于未發(fā)行或新股份者； (v) 注銷于通過決議案當日仍未獲任何人士認購或同意認購的任何股份，并按所注 銷股份數(shù)額削減股本。 除公司法另有規(guī)定外，本公司可通過特別決議案以任何方式削減股本、股份溢價帳、 股本贖回儲備或其它不可分派儲備。 (e) 修訂現(xiàn)有股份或不同類別股份的權(quán)利 除公司法及有關(guān)類別股份的發(fā)行條款另有 規(guī)定外，股份或任何類別股份所附的所有 或任何特權(quán)可由持有該類已發(fā)行股份面值不少于四分三的人士書面同意或由該類股份的 持有人另行召開股東大會通過特別決議案批準予以修訂、修改或廢除。細則內(nèi)有關(guān)股東 大會的規(guī)定在作出必要修訂后均適用于各另行召開的股東大會，惟除續(xù)會外，所需法定 人數(shù)最少須為兩名持有或代表該類已發(fā)行股份面值不少于三分之一的人士或受委代表， 而任何續(xù)會的法定人數(shù)為兩名親自或委任代表出席的持有人（不論其所持股份數(shù)目）。該 類股份持有人均有權(quán)于投票表決時就其所持每股股份投一票，而任何親自或委任代表出 席 的該類股份持有人均可要求投票表決。 除有關(guān)股份的發(fā)行條款所賦權(quán)利明確規(guī)定外，任何股份或類別股份持有人的特別權(quán) 利不得因設(shè)立或發(fā)行與其享有同等權(quán)益的股份而視為被修訂。 (f) 特別決議案 — 須以大多數(shù)票通過 根據(jù)細則，本公司的特別決議案必須在股東大會上獲親自出席并有權(quán)投票的股東或 （若股東為法團）其正式授權(quán)代表或（若允許委任代表）受委代表以不少于四分之三的大多 數(shù)票通過。有關(guān)大會通告須不少于足二十一 (21)日前發(fā)出，并表明擬提呈有關(guān)特別決議 涂大俠收集整理，版權(quán)歸原作者所有！ 精品文檔，下載僅需 ！ 案。然而，除股東周年大會外，若有權(quán)出席該大會及投票并合共持有包含上 述權(quán)利的股 V9 附錄五本公司組織章程文件及開曼群島公司法概要 份面值不少于百分之九十五 (95%)的大多數(shù)股東同意，或全部有權(quán)出席股東周年大會及投 票的股東同意，則可在發(fā)出少于完整二十一 (21)日通知的大會提呈及通過特別決議案。 本公司須于通過特別決議案起計十五 (15)日內(nèi)將副本送呈開曼群島公司注冊處。 根據(jù)細則，普通決議案指須由有權(quán)投票的本公司股東在根據(jù)細則規(guī)定舉行的股東大 會親自或（若股東為法團）由其正式授權(quán)代表或（如允許委任代表）受委代表以過半數(shù)投票 通過的決議案。上述釋義須符合特別投票規(guī)定。 (g) 表決權(quán)（一般表決權(quán)及投票表決）及要求投票表決的權(quán)利 除任何股份當時根據(jù)細則對所附投票特權(quán)或限制另有規(guī)定外，在任何股東大會上， 如以舉手方式表決，則親自或委任代表或（若股東為法團）正式授權(quán)代表出席的每名股東 可投一票。如以投票方式表決，則親自或委任代表或（若股東為法團）正式授權(quán)代表出席 的每名股東每持有一股繳足股份可投一票，惟在催繳股款前或分期股款到期前已繳或入 帳列為已繳的股款不會被視作已繳股款。不論細則載有任何規(guī)定，倘股東為結(jié)算所（或其 代理人）并委派一名以上受委代表，則每名受委代表于舉手表決時 均有權(quán)投一票。投票表 決時，有權(quán)投一票以上的股東毋須盡投其票或以同一方式盡投其票。 除非在宣布舉手表決結(jié)果當時或之前或撤回任何其它投票表決要求時， (i)大會主席； 或 (ii)最少三名親自或（若股東為法團）由正式授權(quán)代表或委任代表出席且當時有權(quán)于會上 投票的股東；或 (iii)任何親自或（若股東為法團）由正式授權(quán)代表或委任代表出席的一名或 以上股東（須占全