【正文】 ? 內(nèi)控活動 —— 內(nèi)控活動指那些有助于管理層決策順利實(shí)施的政策和程序，是針對風(fēng)險(xiǎn)采取的控制措施。它們包括諸如批準(zhǔn)、授權(quán)、查證、核對、復(fù)核經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)保護(hù)和職責(zé)分工等活動。 ? 信息與溝通 —— 是指企業(yè)經(jīng)營管理所需信息必須被識別、獲得 并以一定形式及時(shí)傳遞，以便員工履行職責(zé)。信息不僅包括內(nèi)部產(chǎn)生的信息，還包括與企業(yè)經(jīng)營決策和對外報(bào)告相關(guān)的外部信息。暢通的溝通渠道和機(jī)制使企業(yè)的員工能及時(shí)取得他們在執(zhí)行、管理和控制企業(yè)經(jīng)營過程中 8 所需的信息，并交換這些信息。 ? 監(jiān)督 —— 是對內(nèi)部控制系統(tǒng)有效性進(jìn)行評估的過程，可以通過持續(xù) 性監(jiān)督、獨(dú)立評估或兩者的結(jié)合來實(shí)現(xiàn)對內(nèi)控系統(tǒng)的監(jiān)督。 內(nèi)控體系五要素之間的關(guān)系我們可以理解為：企業(yè)的核心是人，人的誠信、道德價(jià)值觀和勝任能力構(gòu)成了企業(yè)的內(nèi)控環(huán)境，這是企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)。 每個(gè) 企業(yè) 都有自己的 發(fā)展目標(biāo)，為了目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，必須 分析影響因素，即進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估。針對風(fēng)險(xiǎn)評估的結(jié)果需要采取相應(yīng)的內(nèi)控活動來控制和減少風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)與內(nèi)控環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估和內(nèi)控活動相關(guān)的信息應(yīng)及時(shí)被獲取、加工整理，并在企業(yè)內(nèi)部傳遞，這就是信息與溝通，信息與溝通系統(tǒng)圍繞在內(nèi)控活動周圍，反映企業(yè)各項(xiàng)管理活動的運(yùn)轉(zhuǎn)情況。為了保證內(nèi)控體系的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，還需要對整個(gè)內(nèi)控過程進(jìn)行監(jiān)督。 內(nèi)部控制五要素之間的配合和聯(lián)系，組成了一個(gè)完整的系統(tǒng)，可以靈活地隨條件變化而變化。但各要素之間并非是一項(xiàng)要素影響下一項(xiàng)要素的順序過程，任一要素都可以影響其他要素，例如對風(fēng)險(xiǎn)的評估不僅僅影響內(nèi)控活 動，還可能影響信息和溝通、監(jiān)督行為等。 COSO 內(nèi)部控制框架適用于各類企業(yè)，但是中小企業(yè)對其應(yīng)用可能不同于大型企業(yè)，中小企業(yè)的內(nèi)部控制可能不及大型企業(yè)正式、組織性強(qiáng)，但也可以是有效的。對此，本次 9 培訓(xùn)以大型公司為例，未考慮中小公司的差異。 三、 COSO 內(nèi)部控制框架五要素 （一） 內(nèi)控環(huán)境 內(nèi)控環(huán)境是其他控制要素的基礎(chǔ)。內(nèi)控環(huán)境因素包括：員工的誠信和道德 價(jià)值 觀；員工的勝任能力；董事會和審計(jì)委員會；管理層的經(jīng)營理念和經(jīng)營風(fēng)格；組織結(jié)構(gòu)；管理層授權(quán)和職責(zé)分工、人力資源政策和措施。下面討論各項(xiàng)因素的具體內(nèi)容。 員工 的誠信和道德價(jià)值觀 內(nèi)部控制是由人建立、執(zhí)行和維護(hù)的，人是內(nèi)部控制有效運(yùn)行的根本因素。人的道德價(jià)值觀影響著人的行為。企業(yè)員工具有良好的道德標(biāo)準(zhǔn)并形成良好的道德氛圍，對控制系統(tǒng)的有效運(yùn)行非常重要，也有助于防范那些內(nèi)控系統(tǒng)難以控制的行為。 員工的誠信和道德價(jià)值觀是指員工行為的準(zhǔn)則，是告訴員工什么行為可接受、什么行為不可接受、以及遇到不正當(dāng)行為應(yīng)該采取的行動。主要包括以下內(nèi)容： 1） 利益沖突 每一個(gè)員工都有責(zé)任將公司利益放在第一位，避免私人利益與公司利益的沖突。 2） 合法性 公司要承諾在進(jìn)行業(yè)務(wù)時(shí)是抱著誠實(shí)和誠信 原則，并遵循所有適用的法律和規(guī)章制度。 3） 及時(shí)向指定人員報(bào)告或檢舉揭發(fā)違規(guī)事項(xiàng) 員工 10 有義務(wù)對所發(fā)現(xiàn)的關(guān)于會計(jì)、內(nèi)部控制或?qū)徲?jì)等的違反法律、規(guī)章制度或行為準(zhǔn)則的問題，向道德規(guī)范委員會報(bào)告，或向披露委員會或?qū)徲?jì)委員會匯報(bào)。發(fā)現(xiàn)任何高級管理人員違反法律、規(guī)章制度或行為準(zhǔn)則，應(yīng)迅速向道德規(guī)范委員會等相關(guān)機(jī)構(gòu)報(bào)告。對檢舉人應(yīng)當(dāng)建立保密制度，包括匿名保護(hù)。 4） 遵守道德準(zhǔn)則的責(zé)任 明確員工必須遵守道德準(zhǔn)則。對違反準(zhǔn)則的人員建立懲罰機(jī)制，甚至解雇或免職。 5） 公司機(jī)遇 禁止員工通過利用公司財(cái)產(chǎn)、信息或職位為自己或其 他人牟取商業(yè)機(jī)遇。 6） 保密 機(jī)密信息是一間公司最重要的資產(chǎn)之一。公司建立相應(yīng)政策保護(hù)機(jī)密信息，包括（ a）屬于公司商業(yè)性機(jī)密信息（ b）屬于非披露協(xié)議下信息。每一個(gè)員工在入職后應(yīng)執(zhí)行保密協(xié)議和保護(hù)公司知識產(chǎn)權(quán)。員工即使在終止雇傭之后，仍然有義務(wù)保護(hù)公司的機(jī)密信息。 7） 公平交易 每一個(gè)員工都應(yīng)該努力去公平對待顧客、供應(yīng)商、競爭者、公眾，并遵循商業(yè)道德規(guī)范。為了獲得或維持業(yè)務(wù)而進(jìn)行賄賂、回扣或其他誘惑等都是不允許的。與業(yè)務(wù)相關(guān)，偶爾贈送非政府雇員的價(jià)值較低的商業(yè)禮物的做法是可以接受的。但未得到道德委員會事先 批準(zhǔn)的情況下，贈送禮物或款待政府雇員是不允許的。員工代表公司購買商品應(yīng)遵循公司的采購政策。 11 8） 公司資產(chǎn)的保護(hù)及恰當(dāng)使用 每一個(gè)員工必須保護(hù)公司資產(chǎn)，包括實(shí)物資源、資產(chǎn)、所有權(quán)、機(jī)密信息，排除損失、失竊或誤用。任何懷疑的損失、誤用或失竊都應(yīng)該報(bào)告給經(jīng)理或法律部門。 公司資產(chǎn)必須用于公司業(yè)務(wù)，符合公司政策。 9） 全面、公正、正確、及時(shí)地理解財(cái)務(wù)報(bào)告及其披露事項(xiàng) 因?yàn)楣颈仨毺峁┩暾?、公正、及時(shí)和可理解的披露報(bào)告及文件，并存檔或呈交給證監(jiān)會以及公共傳媒，所以每一個(gè)員工都有責(zé)任保證會計(jì)記錄的準(zhǔn)確性。管理層必須建 立和保持適當(dāng)?shù)膬?nèi)控，遵循公司已有的會計(jì)準(zhǔn)則和流程，保證交易記錄的完整和準(zhǔn)確。禁止干擾或不正當(dāng)?shù)挠绊懝矩?cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)。要求證實(shí)會計(jì)記錄和報(bào)表受控，能夠保證準(zhǔn)確性，包括提供給審計(jì)和定期向證監(jiān)會報(bào)告的義務(wù)。 對于企業(yè)來說，首要的工作是建立一套員工能夠接受和理解的誠信和道德標(biāo)準(zhǔn)，如道德行為手冊；其次是必須讓員工知曉和理解這些規(guī)定（例如：要求所有員工定期簽字確認(rèn)），這是執(zhí)行的前提條件；最后就是貫徹執(zhí)行。在公司內(nèi)傳遞道德標(biāo)準(zhǔn)的最有效方式是管理層以身作則，員工對于內(nèi)控的態(tài)度通常會效仿他們的領(lǐng)導(dǎo)。另外，對違反準(zhǔn)則的員工應(yīng)予 以相應(yīng)懲罰；建立鼓勵(lì)員工揭發(fā)違規(guī)行為的機(jī)制；以及對未能匯報(bào)違規(guī)行為員工的教育培訓(xùn)都具有特別重要的意義。 12 員工個(gè)人可能由于下列因素而卷入不誠實(shí)、非法或不道德的行為： ? 不切實(shí)際的業(yè)績目標(biāo)，特別是短期業(yè)績的壓力（例如：為了實(shí)現(xiàn)預(yù)先設(shè)定的利潤指標(biāo)而在財(cái)務(wù)報(bào)告中虛報(bào)收入） ? 將獎(jiǎng)金分配與業(yè)績掛鉤（例如：錯(cuò)報(bào)與業(yè)績考核指標(biāo)相關(guān)的財(cái)務(wù)信息） ? 內(nèi)控制度不存在或無效（例如：敏感業(yè)務(wù)區(qū)域未設(shè)立嚴(yán)格的職責(zé)分工，這為偷竊公司資產(chǎn)或隱藏不良行為提供了可能）。 ? 組織高度分散，可能導(dǎo)致高層管理人員不清楚基層的行為，缺少必要的監(jiān)管，因此，減 少了基層舞弊被發(fā)現(xiàn)的機(jī)會。 ? 內(nèi)部審計(jì)職能薄弱，沒有及時(shí)發(fā)現(xiàn)和報(bào)告不正確的行為。 ? 董事會缺少對高層管理人員的客觀監(jiān)管，可能導(dǎo)致管理人員凌駕于內(nèi)控制度。 ? 管理層對不正確行為的懲罰力度不夠或不公開，從而失去了應(yīng)有的威懾力。 勝任能力 勝任能力是要求員工具備完成工作任務(wù)所需的知識和技能，目的是保證員工能夠正確理解相關(guān)規(guī)定、及時(shí)恰當(dāng)分析和處理業(yè)務(wù)，這是維護(hù)內(nèi)部控制有效性的必備條件。 13 為此，管理層需要設(shè)定工作崗位的知識和技能水平要求，在招聘、選用員工時(shí)作為評選的標(biāo)準(zhǔn)或條件。在設(shè)定工作所需知識和技能時(shí)，一方面要根據(jù)工 作的性質(zhì)和所需的職業(yè)判斷，考慮能力需求，另一方面還應(yīng)考慮人力資源成本即薪酬（例如：沒有必要雇傭一名電子工程師來換一只燈泡）。 董事會 和 審計(jì)委員會 董事會 或?qū)徲?jì)委員會 的職能是 實(shí)施治理、指導(dǎo)和監(jiān)督管理層的工作，如果對管理層缺乏必要的監(jiān)督，管理層可能會凌駕于控制之上，甚至 故意歪曲結(jié)果， 因此董事會或?qū)徲?jì)委員會監(jiān)督作用對確保內(nèi)部控制的有效性十分重要， 董事會 或?qū)徲?jì)委員會作用的發(fā)揮，必須具備以下條件：一是要獨(dú)立于管理層，不受其影響；二是具有足夠知識、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和時(shí)間，以便于履行職責(zé)；三 能夠與財(cái)務(wù)、法律、內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)及時(shí)溝通，得到適當(dāng)信息；四是能夠控制高級管理人員的薪酬，有權(quán)聘用和解聘高級管理人員。 補(bǔ)充說明一點(diǎn)，股份公司的治理結(jié)構(gòu)與國外有所不同，股份公司設(shè)置監(jiān)事會，其職能類似于國外審計(jì)委員會的職能，所以股份公司的董事會、審計(jì)委員會和監(jiān)事會都需要符合上述條件。 管理層的經(jīng)營理念和經(jīng)營風(fēng)格 管理層的經(jīng)營理念和經(jīng)營風(fēng)格影響企業(yè)的管理方式，包括面對各種風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度。管理層的經(jīng)營理念和經(jīng)營風(fēng)格形成 14 了企業(yè)文化，它既是一切業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的基礎(chǔ)，也為內(nèi)部控制的實(shí)施提供了平臺。它往往是企業(yè)內(nèi)部一種無形的力量，影響企業(yè)成員的思維方法和行為 方式，包括企業(yè)承受營業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的種類、整個(gè)企業(yè)的管理方式、企業(yè)管理階層對法規(guī)的反應(yīng)、對企業(yè)財(cái)務(wù)的重視程度以及對人力資源的政策及看法等。它們都深深地影響著內(nèi)部控制的成效。例如， 有些公司 管理層的經(jīng)營理念和風(fēng)格較為激進(jìn)，愿意承擔(dān)更高的風(fēng)險(xiǎn)以追求更高的盈利回報(bào)；而有些公司的管理層則比較保守，在風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)方面表現(xiàn)得較為謹(jǐn)慎?？梢钥闯觯煌慕?jīng)營理念和風(fēng)格決定了管理層在承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)方面采取不同的態(tài)度和做出不同的決策。以銷售信貸政策為例，對風(fēng)險(xiǎn)承受力高的公司相比承受力低的公司，其設(shè)定的信用銷售額度更高，以期望通過更優(yōu)惠的政策吸引和 保留客戶，而獲得更高的銷售額。管理層的經(jīng)營理念和經(jīng)營風(fēng)格還表現(xiàn)在：管理層對財(cái)務(wù)報(bào)告的態(tài)度，在會計(jì)政策選擇方面是否謹(jǐn)慎，進(jìn)行會計(jì)估計(jì)時(shí)是否遵循審慎性原則，對待數(shù)據(jù)處理、會計(jì)職能及人事管理等方面的態(tài)度等等。 組