【正文】 ⑸ 有限責(zé)任公司是否以整體變更的方式設(shè)立股份有限公司； ⑹ 公司最近 3年內(nèi)，董事、監(jiān)事、高管變動不超過 2/3； ⑺ 公司最近一年內(nèi)的重大收購必須與主營業(yè)務(wù)有關(guān)，且對公司收入及利潤的影響程度有限。2023/3/20 41《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī) 發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的，應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行： ⑴ 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目 100%的，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行； ⑵ 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目 50%，但不超過 100%的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)發(fā)表相關(guān)意見；2023/3/20 42《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī) ⑶ 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目 20%的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算 。 在企業(yè)的初創(chuàng)和成長階段進(jìn)行的培養(yǎng)型私募風(fēng)險較高，而當(dāng)企業(yè)發(fā)展成熟，并已經(jīng)邁向了即將上市的門檻，這時所進(jìn)行私募融資被稱 PreIPO， PreIPO的風(fēng)險相對較小，其投資人可能是培養(yǎng)企業(yè)的私募投資者，也可能會有新的專門從事 PreIPO的私募投資人進(jìn)駐。 ⑵ 通過私募可以改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)制度和信息透明度。 ⑷ 通過私募可以幫助尋找好的投資銀行。 ⑹ 通過私募使企業(yè)在上市標(biāo)準(zhǔn)上做了一輪預(yù)演。 但經(jīng)濟(jì)生活中的這種微妙變化卻并沒有引起會計體系的相應(yīng)變化，企業(yè)難以客觀地計量收入，而企業(yè)經(jīng)營失敗卻又通常與這些收入計量相關(guān)聯(lián)。2023/3/20 46《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會計準(zhǔn)則 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則 —— 收入 》 規(guī)定，銷售商品的收入只有在符合以下全部條件的情況下才能予以確認(rèn)： （ 1）企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方； （ 2）企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出商品實施控制； （ 3）收入的金額能夠可靠地計量； （ 4）相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)； （ 5）相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能可靠地計量。 ⑵“ 形式買斷 ” 模式的收入確認(rèn)。 ⑷ 房地產(chǎn)企業(yè)的收入確認(rèn)。 ⑹ 商品遠(yuǎn)期銷售的收入確認(rèn)。公司各項稅收應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定：⑵ 發(fā)行人執(zhí)行的稅率、稅種應(yīng)合法合規(guī)；⑶ 稅務(wù)優(yōu)惠政策符合國家法律法規(guī)的規(guī)定； ⑷ 經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠政策不存在嚴(yán)重依。 ⑵ 公司應(yīng)出具主要稅種的期初未交數(shù)、已交稅額、期末未交數(shù)、有關(guān)稅收優(yōu)惠的詳細(xì)說明，提供公司（股份公司設(shè)立前為原企業(yè)）享受稅收優(yōu)惠或財政補貼的證明文件及申報會計師出具的鑒證意見。 2023/3/20 50《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 1公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定 先征后返的增值稅于實際收到時，計入收到當(dāng)期的補助收入。先征后返的所得稅于實際收到時沖減當(dāng)期的所得稅費用。公司應(yīng)注重環(huán)境保護(hù)和治理工作，本著發(fā)展生產(chǎn)與環(huán)境保護(hù)并重的原則，按照環(huán)保要求對生產(chǎn)進(jìn)行全過程控制，改進(jìn)生產(chǎn)工藝和生產(chǎn)設(shè)備，把生產(chǎn)過程產(chǎn)生的污染物減少到最低限度，以減少環(huán)保要求趨于嚴(yán)格給公司帶來的不利影響。2023/3/20 52《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 1公司的員工待遇符合國家的相關(guān)政策公司應(yīng)與員工簽訂勞動合同，依法規(guī)范用工，不僅是維護(hù)員工的合法權(quán)益，也是維護(hù)企業(yè)自己的合法權(quán)益。公司應(yīng)保證落實員工的福利和待遇，包括享受休假制度和每年漲薪待遇。 ⑵ 公司的行業(yè)地位或者在所在行業(yè)中的獨特的盈利模式。 ⑷ 公司的資產(chǎn)質(zhì)量高、盈利能力強、現(xiàn)金流量充足，財務(wù)狀況好。2023/3/20 54《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 1公司募集資金投向應(yīng)符合規(guī)定公司募集資金投向應(yīng)符合下列規(guī)定： ⑴ 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，且有良好的盈利能力。 ⑶ 募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資項目管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。2023/3/20 55《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 四、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議 加強溝通和協(xié)調(diào) 內(nèi)部溝通：中介機構(gòu)之間，中介機構(gòu)與發(fā)行人之間。 各中介機構(gòu)之間的關(guān)系協(xié)調(diào)十分重要。 ⑵ 幾個重要事項的時間點： 敦促券商盡早確定上市方案：募集資金項目、時間表、審計報告基準(zhǔn)日等 審計報告的編寫：越早越好。2023/3/20 57《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 四、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議 發(fā)改部門的批復(fù)：根據(jù)募集資金擬投資項目的規(guī)模，取得相關(guān)發(fā)改部門的文件批復(fù)。 其他政府部門的證明：確定審計報告基準(zhǔn)日后，盡早準(zhǔn)備各政府部門出具的證明文件范本并敦促公司提前與各政府部門溝通（包括工商、稅務(wù)、環(huán)保、勞動和社會保障、質(zhì)量監(jiān)督、海關(guān)、公積金中心等）。2023/3/20 58《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 四、提高企業(yè) IPO工作質(zhì)量的建議 企業(yè)上市成功的關(guān)鍵因素 ⑴ 客觀上 ① 規(guī)范的公司治理及歷史沿革； ② 良好的公司基本面（核心競爭力）； ③ 歷史業(yè)績的良好體現(xiàn)； ④ 良好的資本市場氛圍； ⑤ 監(jiān)管環(huán)境。 三月 21三月 21Saturday, March 20, 2023雨中黃葉 樹 ，燈下白 頭 人。 三月 2122:41:5622:41Mar2120Mar211故人江海 別 ，幾度隔山川。 三月 21三月 2122:41:5622:41:56March 20, 20231他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國 見 青山。 三月 2110:41 下午 三月 2122:41March 20, 20231行 動 出成果，工作出 財 富。 10:41:56 下午 10:41 下午 22:41:56三月 21沒有失 敗 ，只有 暫時 停止成功！。 22:41:5622:41:5622:413/20/2023 10:41:56 PM1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的 積 累。 22:41:5622:41:5622:41Saturday, March 20, 20231不知香 積 寺，數(shù)里入云峰。 20 三月 202310:41:56 下午 22:41:56三月 211楚塞三湘接， 荊門 九派通。 2023/3/20 22:41:5622:41:5620 March 20231空山新雨后，天氣晚來秋。 三月 21三月 21Saturday, March 20, 2023 閱讀 一切好 書 如同和 過 去最杰出的人 談話 。 三月 2122:41:5622:41Mar2120Mar211越是無能的人，越喜 歡 挑剔 別 人的 錯 兒。 勝 人者有力，自 勝 者 強 。 20 三月 202310:41:56 下午 22:41:56三月 211最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過 于提升自我。 2023/3/20 22:41:5622:41:5620 March 20231一個人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強