【正文】 第六章附則 第三十二條本細則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“以下”、“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。 第三十四條在不違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的情況下，本 6 細則經(jīng)公司董事會批準生 效，修改時亦同。 第四篇： 11董事會秘書工作細則 【】股份有限公司董事會秘書工作細則 第一章 總則 第一條 本細則依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下稱“《上市規(guī)則》”）及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》（以下稱“《公司章程》”）、《【】股份有限公司董事會議事規(guī)則》的規(guī)定而制定。董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責(zé)。 第二章 董事會秘書的任職 資格 第三條 公司董事會秘書的任職資格： （一）董事會秘書應(yīng)當(dāng)是具有從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作經(jīng)驗的自然人； （二）董事會秘書應(yīng)當(dāng)嚴格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。 （三）董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)。 第三章 董事會秘書的職責(zé) 第四條 董事會秘書的主要職責(zé)是： （一）負責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定； （二）負責(zé)公司投資者關(guān)系 管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； （三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)董事會會議記錄工作并簽字確認； （四）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)等其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)； （五）關(guān)注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復(fù)深圳證券交易所所有問詢； （六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行 證券法律法規(guī)、《上市規(guī)則》及深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)； （七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、《上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實地向深圳證券交易所報告； （八）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。因特殊原 因需要由其他人員擔(dān)任的，應(yīng)經(jīng)深圳證券交易所同意。 董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。 第四章 董事會秘書的任免及工作細則 第七條董事 會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。 第八條公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市后，應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向深圳證券交易所報送下述資料： （一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合《上市規(guī)則》規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作表現(xiàn)等內(nèi)容； （二）候選人的個人簡歷和學(xué)歷證明（復(fù)印件）； （三）候選人取得的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）。公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書不能履行職責(zé)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。 公司董事會秘書、證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過深圳證券交易所的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書 。上述通訊方式發(fā)生變更時，公司應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所提交變更后的資料。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向深圳證券交易所報告，說明原因并公告。 第十二條董事會秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘： （一）本細則第三條第 （三）項規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)； （三）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給公司或者投資者造成重 大損失； （四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》等其他規(guī)定或者《公司章程》，給公司或者投資者造成重大損失的。 董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報深圳證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。 出 席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。 （四）依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，及時報送董事會決議等文件資料并辦理有關(guān)公告事宜； （五）依照《公司章程》的規(guī)定認真保管董事會會議文件、會議記錄，并裝訂成冊，建立檔案。 （三）在會議召開前，按規(guī)定取得有權(quán)出席本次會議的股東名冊，并建立出席會議人員的簽到簿；根 據(jù)前述股東名冊，在會議召開日負責(zé)核對出席會議股東（包括代理人）的資格是否合法、有效，對不具有合法資格的股東（包括代理人）有權(quán)拒絕其進入會場和參加會議； （四）應(yīng)在股東大會召開前，將下列資料置備于會議通知中載明的會議地址，以供出席會議的股東（包括股東代理人）查閱： 1．?dāng)M交由股東大會審議的議案全文； 2．?dāng)M由股東大會審議的對外投資、擔(dān)保、收購、兼并、重組等重大事項的合同和 /或協(xié)議，以及董事會關(guān)于前述重大事項的起因、必要性、可行性及經(jīng)濟利益等所作的解釋和說明； 3．股東大會擬審議 事項與公司股東、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其他高級管理人員的利害關(guān)系及利害關(guān)系的性質(zhì)和程度，以及這種利害關(guān)系對公司和除關(guān)聯(lián)股東外的其他股東的影響； 4．董事會認為有助于出席會議的股東（包括股東代理人）對議案作出決定的其他有關(guān)資料。會議召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。 （八）依照《公司章程》的規(guī)定認真管理保存公司股東大會會議文件、會議記錄，并裝訂成冊，建立檔案。 按照有關(guān)法律、法規(guī)和深圳證券交易所規(guī)定的臨時報告信息披露時限及時向深圳證券交易所報告并辦理相關(guān)公告事宜。 按照有關(guān)法律、法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)定及時報送并在指定網(wǎng)站披露有關(guān)文件。前款所稱重大事件包括下列情況： （ 1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（ 2）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定； （ 3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng) 營成果產(chǎn)生重要影響； （ 4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；（ 5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（ 6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（ 7）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動； （ 8）持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； （ 9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定； （ 10）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； （ 11）公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公 司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施； （ 12）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的以及依照有關(guān)法律、法規(guī)及深圳證券交易所的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)披露的重大事件。 （五）信息披露工作在完整性方面應(yīng)符合以下要求： 提供文件應(yīng)當(dāng)齊備； 公 告格式應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定和主管機關(guān)要求； 公告內(nèi)容完整，不存在重大遺漏。 （七）董事會秘書應(yīng)按以下要求配合信息披露監(jiān)管工作： l、及時出席深圳證券交易所安排的約見； 按有關(guān)法律、法規(guī)及深圳證券交易所的要求促使公司董事 會及時履行信息披露義務(wù)； 與深圳證券交易所保持聯(lián)絡(luò)，在聯(lián)系電話、傳真號碼發(fā)生變化時及時通知深圳證券交易所； 公司發(fā)生異常情況時，主動與深圳證券交易所進行溝通； 按照深圳證券交易所要求參加有關(guān)培訓(xùn)； 在規(guī)定時間內(nèi)完成深圳證券交易所要求的其他事項； 促使并保障公司的投資者聯(lián)系電話暢通； 促使并保障公司具備有必須的上網(wǎng)設(shè)備。 第二十條本細則未盡事宜，按照中國的有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》執(zhí)行。 第二十二條本細則的修改及解釋權(quán)屬于公司董事會。 請各位董事投票審議。 第二條董事會秘書為公司的高級管理人員，對董事會負責(zé)。 第二章任職資格和任免 第三條董事 會秘書的任職資格為： （一）應(yīng)具備大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； （二）應(yīng)掌握有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的專業(yè)知識，具有良好的個人品質(zhì)，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠履行職責(zé)，并具有很好的溝通技巧和辦事能力。 第五條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。 第六條董事會秘書由公司董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。 第七條董事會秘書有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起在一個月內(nèi)解聘董事會秘書： （一）出現(xiàn)本細則第四條所規(guī)定情形之一； （二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)； （三）在執(zhí)行職務(wù)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失； （四）違反國家法 律、法規(guī)、規(guī)章、股票上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程，給投資者造成重大損失。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司所報告，說明原因并公告。 董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件 、正在辦理或待辦理事項。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。 第三章職責(zé) 第十一條董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)與公司高級管理人員相應(yīng)的法律責(zé)任和相關(guān)待遇，對公司負有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán) 為自己或他人謀取利益。公司做出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書的意見； (七 )負責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。 第十三條董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第十五條按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定及時披露臨時報告。 第十七條公司信息披露應(yīng)做到內(nèi)容完整、不存在重大遺漏，提供文件資料齊備，符合相關(guān)要求。 第十九條公司信息披露的文稿同電子文件應(yīng)當(dāng)一致。 第二十一條董事會秘書在履行信息披露職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督。 第二十三條董事會秘書在履行職務(wù)時，出現(xiàn)違反有關(guān)公司法規(guī)、證券法規(guī)等有關(guān)規(guī)定的行為，或工作中給公司和投資者造成重大損失的情況發(fā)生，公司董事會將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，免去其職務(wù)，情節(jié)嚴重者，公告或根據(jù)證券交易所及國家有關(guān)部門的處罰意見書進行處罰。 第六章附則 第二十五條本細則有關(guān)內(nèi)容若與國家頒布的法律、法規(guī)不一致時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。第二十七條本細則自董事會通過之