【正文】 股票期權(quán)特別規(guī)定上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團(tuán)隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認(rèn)購人溝通后最終確定如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。下面的分析和思考，側(cè)重和A股上市公司進(jìn)行比較得出：（一）合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體的靈活性根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“2股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人”。基于以上幾點(diǎn)，如掛牌企業(yè)以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體，可有效避免上述情形的出現(xiàn)：合伙企業(yè)可以單獨(dú)作為一個認(rèn)購主體；即使多次實施股權(quán)激勵，出現(xiàn)股東超過200人的概率較小，并能保持掛牌企業(yè)股東的穩(wěn)定性和清晰性；在合伙企業(yè)合伙人層面，股權(quán)激勵對象可以通過成為有限合伙人實現(xiàn)股權(quán)激勵、向普通合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額實現(xiàn)（形式上）股票回購注銷、向合伙企業(yè)申請賣出出資份額對應(yīng)股份實現(xiàn)減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。在目前實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)中，分豆教育（831850）、納晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全藥業(yè)（832159）等均以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。如凱立德（430618）設(shè)計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，”，國科海博（430629）設(shè)計方案時即明確為“本次發(fā)行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量），”。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權(quán)激勵定價方式的掛牌企業(yè)會日益增加。（三）股票來源方式的多樣性不同于A股上市公司，掛牌企業(yè)既可以通過定向發(fā)行解決股票來源，也可以通過股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。掛牌企業(yè)在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式解決股票來源。目前新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板無制度暫未出臺，如掛牌企業(yè)申請在上交所或深交所上市，必須向中國證監(jiān)會重新申報并排隊。在目前轉(zhuǎn)板制度并未出臺的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。根據(jù)18號公告，如掛牌企業(yè)參照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》實施股權(quán)激勵，可以按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》等會計準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行會計處理。目前掛牌企業(yè)中金巴赫（831773）、壹加壹（831609）采取了上述會計處理方式。如此，該如何更為合理正確的進(jìn)行會計處理可能還值得進(jìn)一步商榷。九鼎集團(tuán)的第一次逆襲是因為趕上了創(chuàng)業(yè)板的風(fēng)口；第二次逆襲則源于2014年掛牌新三板，并且此后通過一系列眼花繚亂的運(yùn)作獲得上百億融資并成為新三板第一家千億市值公司；今天，向您介紹的主要是九鼎集團(tuán)的第三次逆襲，九鼎集團(tuán)旗下子公司、主要從市PE業(yè)務(wù)的子公司昆吾九鼎以借殼方式登陸A股，狂賺百億的資本運(yùn)作。在這之后，九鼎將昆吾九鼎資產(chǎn)注入中江地產(chǎn)。因為中江地產(chǎn)控制權(quán)發(fā)生變更后，%，未達(dá)到100%。最NB的一次借殼，卻不構(gòu)成借殼上市，這就是水平。易觀智庫2014年第三季度的數(shù)據(jù)顯示，%的市場份額，排名第一；百合網(wǎng)用戶數(shù)量2797萬人，%的市場份額位列第二。在業(yè)務(wù)上，世紀(jì)佳緣秒殺百合網(wǎng)；但百合網(wǎng)在新三板，可以輕松融到10個億以上人民幣，而世紀(jì)佳緣在美股中概只有私有化一條路可走。這么下去，還有創(chuàng)業(yè)公司敢拿美元么？3．仁會生物：營收為0，市值超過50億，仁會生物是一家主營業(yè)務(wù)為創(chuàng)新生物醫(yī)藥的公司，但真正令它名滿天下的是它的炒股能力。%的桑會慶?，F(xiàn)任公司董事長、法定代表人。您沒有看錯，營業(yè)收入為零，凈利潤可以過億，炒股就是這么任性！仁會生物主打的新藥叫誼生泰，是糖尿病二型人群的治療藥物。然后，終于來到了2016年。恒大淘寶當(dāng)然是一家好公司。恒大淘寶能上榜，主要原因是神奇的估值方法論。這本沒什么。問題出在估值方法上了。曼聯(lián)一個球迷值2922元，我有800萬微博粉絲，微博粉絲就是球迷，按這個方法，恒大淘寶大概值240億元，考慮到中外差異，就打了個六折，估值160億元。為這事，專門寫過文章。而且，董事長王建碩沒花自己一分錢，%%，提升18個點(diǎn)，差不多賺了8個億。為王建碩的資本運(yùn)作能力點(diǎn)贊！當(dāng)然，這事歸根到底還是新三板的魅力。一家新三板公司舉牌17家上市公司。股災(zāi)期間，中科招商出手了！中科招商舉牌1家，旗下全資子公司中科匯通舉牌16家。當(dāng)然，沒有算上2016第一個交易日的大跌。當(dāng)然，錢都來自新三板。7．體育之窗：跨市場套利第一家人往高處走，水往低處流。百合網(wǎng)收購世紀(jì)佳緣就是這意思。2015年11月9日，體育之窗拿到掛牌同意函；7天之后也就是11月16日，公司公布融資方案，擬募集資金5億元至15億元。%，這個數(shù)字有說頭，如果超過30％就會觸發(fā)要約收購。體育之窗此次收購是為了打通線下與線上，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合。8．九信資產(chǎn)：凈資產(chǎn)5527萬，先融資300億，再抄底中國這個事，又是九鼎系的杰作。關(guān)于前3次，請參見本文第一條。但在12月18日，九信資產(chǎn)一夜成名。2015年12月18日，九信資產(chǎn)擬以1555元/股，融資總金額不超過300億元。300億融資里，九鼎集團(tuán)的全資子公司昆吾九鼎出資10億，53位投資者以債權(quán)資產(chǎn)出資190億，另外100億需向市場募集。53位投資者提供的190億元債權(quán)，對應(yīng)70多名債務(wù)人。剩下的多數(shù)為建設(shè)控股有限公司、實業(yè)有限公司、投資集團(tuán)有限公司。不良資產(chǎn)的收購和處置業(yè)務(wù)將達(dá)到130億元規(guī)模。5527萬元凈資產(chǎn)，出資10億參與增發(fā)，換來341億市值。9．金蛋理財，借殼軟智科技，P2P第一股如何誕生P2P要增信，方法很多，上新三板可能是最好的選擇。于是，借殼成為最佳選擇，金蛋理財來了，安心貸來了。軟智科技變更前總股本為500萬股，股東為自然人3名和法人2名。2015年6月3日，軟智科技公布定增方案，擬向鄧巍、肖憲和杜云分別發(fā)行750萬股、625萬股、625萬股，占比分別為30%、25%、25%，發(fā)行價格為1 元／股。鄧巍是金蛋理財創(chuàng)始人。7月24日，胡昌書等股東與鄧巍簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將持有的全部股份于解除限售后轉(zhuǎn)讓給鄧巍。8月18日，公司董事會決議選舉鄧巍為董事長。11月18日，公司股東大會決議增加了系列業(yè)務(wù)范圍，同時變更公司名稱為金蛋金控。再去看看遠(yuǎn)赴紐交所的宜人貸，好像日子未必有金蛋好過哈。2015年7月，海航集團(tuán)首登《財富》世界500強(qiáng)，（）位列第464位。市場中人都清楚海航在A 股和港股的布局，但你可能不知道，這家公司正在構(gòu)建新三板上最大的資本系。第四篇：新三板掛牌案例參考新三板掛牌案例參考一、公司全部營業(yè)收入來自于小額偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易是否符合“具有持續(xù)經(jīng)營能力”一、問題公司全部營業(yè)收入來自于小額偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易是否符合“具有持續(xù)經(jīng)營能力”的規(guī)定。（2）公司報告期內(nèi)的營業(yè)收入均來源于偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易（《公開轉(zhuǎn)讓說明書》第122頁）（3）全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的相關(guān)規(guī)定《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》：“業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力”。持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去。營運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用支出等。但是《指引》規(guī)定公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項。但是該案例對“持續(xù)經(jīng)營能力”的解釋提供了借鑒意義。”二、律師答復(fù)依據(jù)大華會計所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《審計報告》（大華審字[2013]005695號），2013 年 8 月 31 日，公司的資產(chǎn)合計為5,959,；公司負(fù)債合計為946, 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股東吳輝與公司達(dá)成協(xié)議，將公司應(yīng)付控股股東吳輝債務(wù)豁免了 100 萬元）；所有者權(quán)益合計為 5,013, 元，也就是經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5,013, 元。經(jīng)本所律師核查：本次酷買網(wǎng)有限整體變更為酷買網(wǎng)股份符合《公司法》第九十五條規(guī)定“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額?！稑I(yè)務(wù)規(guī)則》第 條第（一）款明確：“有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算”。綜上，本所律師認(rèn)為，整體變更時有限公司未分配利潤為負(fù)的情況不影響公司通過經(jīng)審計凈資產(chǎn)賬面價值轉(zhuǎn)股本整體變更為股份公司的合法合規(guī)性。”但是這與公司的未分配利潤情況無關(guān)。三、非專利技術(shù)出資超過20%一、問題簡要闡述公司設(shè)立時非專利技術(shù)出資比例超過20%，與當(dāng)時公司法相關(guān)規(guī)定不符。而《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》要求公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。三、解決方案尋找特別法當(dāng)普通法與特別法沖突時，優(yōu)先適用特別法。盡調(diào)鑒定報告盡調(diào)發(fā)現(xiàn)案例公司有中國地質(zhì)大學(xué)、水利部規(guī)劃設(shè)計院、國土資源部信息中心以及武漢大學(xué)多名專家簽署的鑒定報告，認(rèn)為出資的專利技術(shù)具有極高的技術(shù)創(chuàng)新性。四、評析針對非專利技術(shù)出資超過當(dāng)時公司法規(guī)定比例這一問題的解決思路大致如下：尋找使得實際比例合法的特別法。若前兩步任一步不滿足，可說明影響已經(jīng)消除。若上述多個步驟滿足，可強(qiáng)化問題解決?？赡艽嬖诠蓹?quán)不明晰以及國有資產(chǎn)流失問題。桐廬鎮(zhèn)工辦所持有桐廬尖端股權(quán)實質(zhì)為徐天松所有，因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)為徐天松將其所持有桐廬尖端部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給德國費(fèi)格。政府相關(guān)部門確認(rèn)桐廬縣人民政府出具通知，確認(rèn)桐廬尖端為掛靠集體企業(yè)，名為集體企業(yè)，實屬民營企業(yè)，掛靠及解除掛靠期間，未占用任何集體或國有資產(chǎn)。三、案例評析民營企業(yè)掛靠在集體企業(yè)可能存在股權(quán)不明晰以及在掛靠過程中可能會存在占用國有資產(chǎn)或者國有資產(chǎn)流失問題的可能。而對于涉及國有資產(chǎn)相關(guān)問題，往往需要人民政府或上級主管單位出具相關(guān)的證明?！贝饛?fù)：根據(jù)上述問題，本所對公司進(jìn)行進(jìn)一步核查，確認(rèn)如下：（一）根據(jù)臨風(fēng)科技?xì)v次變更的工商資料，經(jīng)核查，本所律師確認(rèn)如下事實：2011 年 8 月 2 日，股東王洪強(qiáng)先生簽署《公司章程》，決定出資設(shè)立山東臨風(fēng)鼓風(fēng)機(jī)有限公司，注冊資本為1500萬元。2011 年 8 月 3 日，公司取得臨沂市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為37***55的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本為 1500 萬元，實收資本 1500 萬元。（二）根據(jù)臨風(fēng)科技?xì)v次變更的工商資料、《資產(chǎn)移交協(xié)議書》以及政府確認(rèn)函等資料，經(jīng)核查，本所律師確認(rèn)如下事實：2011 年 10 月20 日，公司與臨沂市風(fēng)機(jī)廠股東王洪強(qiáng)簽署《資產(chǎn)移交協(xié)議書》，約定王洪強(qiáng)將經(jīng)北京國友大正資產(chǎn)評估有限公司評估的資產(chǎn)，評估基準(zhǔn)日 2011 年 8 月 31 萬元，移交給公司，用于增加注冊資本。臨沂風(fēng)機(jī)廠臨沂市風(fēng)機(jī)廠經(jīng)評估后，凈資產(chǎn)評估值為人民幣3858 萬元，其中1500萬元由公司購買，剩余 2358萬元，公司股東以其中的1510 萬元人民幣增加公司注冊資本，其余848 萬元計入公司資本公積。股東王洪強(qiáng)以原所有的個人獨(dú)資企業(yè)臨沂市風(fēng)機(jī)廠凈資產(chǎn)出資。臨沂市風(fēng)機(jī)廠于1984 年 1 月設(shè)立，性質(zhì)為街道集體企業(yè)，企業(yè)主管部門為臨沂縣城關(guān)鎮(zhèn)煤山街辦事處，后經(jīng) 1997年 8 月 16 日中國共產(chǎn)黨蘭山辦事處委員會及臨沂市蘭山區(qū)蘭山辦事處作出的《關(guān)于煤山居委申請將臨沂市風(fēng)機(jī)廠進(jìn)行改制的批復(fù)》（蘭企改（1997）11 號）改制為私營企業(yè)。王洪強(qiáng)作為臨沂風(fēng)機(jī)廠的投資人，有權(quán)對臨沂風(fēng)機(jī)廠的財產(chǎn)進(jìn)行處分，臨風(fēng)科技與臨沂市風(fēng)機(jī)廠投資人王洪強(qiáng)簽署《資產(chǎn)移交協(xié)議書》，并將協(xié)議涉及資產(chǎn)按照約定移交給公司，截至本補(bǔ)充法律意見書（一）出具之日，評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)已經(jīng)全部移交給臨風(fēng)科技，由臨風(fēng)科技占有使用。綜上所述，王洪強(qiáng)以凈資產(chǎn)增資、公司購買凈資產(chǎn)事項符合《中華人民共和國個人獨(dú)資企業(yè)法》、《公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關(guān)規(guī)定，協(xié)議雙方履行了必備法律程序，履行了各自約定的義務(wù)。那么對于擬申請掛牌新三板的企業(yè)，上述問題是否對企業(yè)掛牌新三板構(gòu)成實質(zhì)性障礙？從股權(quán)系統(tǒng)反饋情況來看，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于掛牌公司股東使用個人卡收取貨款的情況，采取了比較寬容的態(tài)度。案例：曉鳴農(nóng)業(yè)[831243]公司使用股東個人卡收款情形是否符合公司法相關(guān)規(guī)定、公司是否符合規(guī)范經(jīng)營的掛牌條件發(fā)表意見。公司為向客戶供應(yīng)最佳性價比雛雞，并提供產(chǎn)品前期品質(zhì)保障，結(jié)合未來的產(chǎn)能提升，因此采取以產(chǎn)定銷模式，為保證產(chǎn)銷平衡和訂單連續(xù)，需建立大規(guī)模的客戶基礎(chǔ)，鑒于蛋雞養(yǎng)殖行業(yè)現(xiàn)狀和客戶構(gòu)成，企業(yè)客戶資源選擇基礎(chǔ)有限，因此大多數(shù)客戶需在農(nóng)村養(yǎng)殖合作社、農(nóng)村個人和農(nóng)村經(jīng)濟(jì)人中去選擇，鑒于部分地區(qū)養(yǎng)殖分散度較大，可能對客戶管理效率和貨款支付能力產(chǎn)生影響，因此在部分養(yǎng)殖分散度較大地區(qū)采取以農(nóng)村經(jīng)濟(jì)人（注：公司稱為“經(jīng)銷商”）經(jīng)銷形式，因此產(chǎn)生個人客戶銷售額較大的情況。公司通過對當(dāng)?shù)厥袌龅牧私夂头治觯x取相關(guān)行業(yè)內(nèi)在當(dāng)?shù)厥袌鲚^具影響 力和銷售能力的人員作為經(jīng)銷商，進(jìn)行一定市場內(nèi)的個人養(yǎng)殖大戶的挖掘及維護(hù)，可以提高公司在當(dāng)?shù)厥袌龅钠放浦?，從而擴(kuò)大公司的市場占有率，為后 期的進(jìn)一步擴(kuò)展提供可靠地保障。公司的產(chǎn)品具有農(nóng)產(chǎn)品銷售的特點(diǎn)，產(chǎn)品銷售分為對公司類客戶的直接銷 售、經(jīng)銷商銷售、其他直接客戶三種模式。根據(jù)公司近期銷售政策及與客戶約定的供貨時間、數(shù)量、價格，通知客戶 預(yù)繳定金；超過 5 天未按要求預(yù)繳定金的，將再次與客戶溝通確認(rèn)是否取消訂單。銷售辦公室依據(jù)《銷售計劃表》的安排，每日開具銷售發(fā)貨單，運(yùn)輸司機(jī) 憑發(fā)貨單，到公司