【正文】 系與同業(yè)競爭/ 2491：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭——獨(dú)立性 業(yè)務(wù)有無獨(dú)立性 資產(chǎn)有無獨(dú)立性 機(jī)構(gòu)和人員有無獨(dú)立性 財務(wù)有無獨(dú)立性有無其他影響公司獨(dú)立性的情況 92：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭——關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易清單及情況說明，主要是股東、董監(jiān)高、員工等人員及其親友，重要供應(yīng)商和客戶關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)方的狀況 關(guān)聯(lián)交易的合法性 關(guān)聯(lián)交易的公允性關(guān)聯(lián)交易對目標(biāo)公司的影響 關(guān)聯(lián)交易對本次交易的影響93：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭——同業(yè)競爭 同業(yè)競爭情況說明 同業(yè)競爭方的介紹 同業(yè)競爭的合法性情況公司是否有股東及董監(jiān)高就同業(yè)競爭做出承諾 同業(yè)競爭對目標(biāo)公司的影響 同業(yè)競爭對本次交易的影響/ 24（十）財務(wù)與稅務(wù)101：財務(wù)與稅務(wù)——財務(wù)報表等財務(wù)資料 過去三年財務(wù)報表過去三年會計師事務(wù)所審計情況 公司財務(wù)管理制度 公司財務(wù)內(nèi)控機(jī)制 之前是否有算錯帳的情況102：財務(wù)與稅務(wù)——關(guān)于銀行賬戶的資料 開戶許可證、銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)貸款卡 網(wǎng)上銀行、U盾 銀行賬戶一覽表 其他賬戶資料銀行103：財務(wù)與稅務(wù)——稅收 稅務(wù)登記證各年度納稅申報表及完稅證明 應(yīng)納稅的水中、稅率清單公司與關(guān)聯(lián)公司有關(guān)稅務(wù)安排的任協(xié)議或證明，如提供稅務(wù)擔(dān)保、代為承擔(dān)納稅義務(wù)稅務(wù)認(rèn)證機(jī)構(gòu)出具的認(rèn)證報告或其他稅務(wù)咨詢機(jī)構(gòu)出具的咨詢文件 稅務(wù)部門欠稅通知公司關(guān)于是否有偷漏稅情況的書面說明/ 24本次并購交易可能涉及的稅種、納稅義務(wù)人、稅率 104：財務(wù)與稅務(wù)——優(yōu)惠政策公司享受的稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)資料，例如認(rèn)定公司符合減免稅條件的批文，政府部門或園區(qū)同意“先征后返”、財政補(bǔ)貼等待遇的批文 公司享受的財政補(bǔ)貼優(yōu)惠政策的相關(guān)資料 公司享受的其他優(yōu)惠政策的相關(guān)資料（十一）其他 111：其他——環(huán)保 污染項目是否辦理申報登記 超標(biāo)排放是否繳納超標(biāo)準(zhǔn)排污費(fèi)2：其他——組織結(jié)構(gòu)與規(guī)章制度 是否有防止商業(yè)賄賂的管理制度是否有行賄行為及其他與政府官員之間的不正當(dāng)關(guān)系 是否有公司董監(jiān)高及員工受賄行為 是否有其他腐敗行為3：其他——外部顧問聘用聘請的會計師事務(wù)所的名稱、承辦注冊會計師的姓名，以及聘請合同、費(fèi)用發(fā)票 聘請的律師事務(wù)所的名稱、律師的姓名，以及聘請合同、費(fèi)用發(fā)票 聘請的其他的顧問4：其他——保險 所有保險的清單/ 24財產(chǎn)一切險 安裝保險 現(xiàn)金保險 利益保險 運(yùn)輸保險 車輛損失保險其他，如雇主責(zé)任保險、公眾保險、質(zhì)量保險（十二）訴訟/仲裁與處罰121：訴訟/仲裁與處罰——已解決民事糾紛近三年內(nèi)發(fā)生的已解決的民事糾紛清單 訴訟案件文件 仲裁案件文件 其他已解決糾紛文件122：訴訟/仲裁與處罰——未決民事糾紛 公司關(guān)于未決民事糾紛的書面說明 其他未決糾紛文件就未決糾紛，是否有和解或其他計劃 這些糾紛對并購的影響123：訴訟/仲裁與處罰——潛在民事糾紛情況律師函、催款函、法律聲明及其他所有的索賠書面文件等/ 24公司關(guān)于潛在的法律糾紛的說明 這些潛在糾紛對并購的影響124：訴訟/仲裁與處罰——行政處罰與刑事處罰 公司是否遭受過行政處罰公司及股東、董監(jiān)高是否遭受過刑事處罰 公司關(guān)于潛在的行政處罰或刑事處罰的說明（十三）對本次交易的各方授權(quán) 131：對本次交易的各方授權(quán)——各方 目標(biāo)公司章程對并購等有無限制性規(guī)定目標(biāo)公司的股東章程對于出售股權(quán)有無限制性規(guī)定，是股東會批準(zhǔn)還是董事會批準(zhǔn)收購方及收購方股東對于收購股權(quán)有無限制性規(guī)定，是股東會批準(zhǔn)還是董事會批準(zhǔn)目標(biāo)公司是否有轉(zhuǎn)讓方之外的其他股東，優(yōu)先購買權(quán)如何處理 是否需要政府審批 目標(biāo)股權(quán)有無質(zhì)押權(quán)人是否需要其他第三方的批準(zhǔn)，例如銀行或其他債權(quán)人、重要供應(yīng)商或商戶等 其他必要的授權(quán)或批準(zhǔn)132：對本次交易的各方授權(quán)——章程中影響收購的條款 其他股東強(qiáng)勢的優(yōu)先購買權(quán)公司小股東對融資、擔(dān)保等重大事項的一票否決權(quán)/ 24董事席位分配、表決權(quán)、分紅權(quán)未嚴(yán)格按照出資比例 總經(jīng)理權(quán)限過大總經(jīng)理任免或其他重大事項需要董事會全體或絕對多數(shù)同意 其他可能影響本次收購的目標(biāo)公司章程條款/ 24第二篇：盡職調(diào)查材料清單盡職調(diào)查材料清單說明對于公司提供的所有文件、資料，我們將嚴(yán)格依法履行保密義務(wù)，在相關(guān)內(nèi)容公開披露前，保證公司資料內(nèi)容不對外擴(kuò)散。公司提供的相關(guān)資料、內(nèi)容為我們擬定方案的重要依據(jù)。如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認(rèn)為該等情況及文件對本項目有重要影響、請公司及時提供有關(guān)說明及文件。其中最近一期的營業(yè)執(zhí)照應(yīng)經(jīng)年檢及發(fā)證機(jī)關(guān)蓋章目前在工商登記管理機(jī)構(gòu)登記的公司章程公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事、高管人員及核心技術(shù)人員名單、簡歷、身份證復(fù)印件（簡歷模板參照附表1）二、公司組織機(jī)構(gòu)公司組織結(jié)構(gòu)一覽表，包括其：公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)圖及各職能部門職能的情況介紹各家子公司及關(guān)聯(lián)公司資料（如有）： 公司控股、參股子公司全套工商資料公司控股、參股子公司最近兩年及一期審計報告 合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告公司各股東基本情況公司持股5%以上法人股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近兩年及一期的審計報告或財務(wù)報告。公司銀行開戶許可證財政補(bǔ)貼、獎勵及專項政府資金公司報告期內(nèi)的每項補(bǔ)貼、專項資金的政府批準(zhǔn)文件貸款及擔(dān)保請?zhí)峁┕九c銀行、其他金融機(jī)構(gòu)以及非金融機(jī)構(gòu)簽訂的，目前仍在履行的金額在100萬元以上的借款合同（包括合同明細(xì)清單及全部合同，借款合同清單需列明借款機(jī)構(gòu)、金額、期限、利率及其保證方式、）公司股東或其他方為公司債務(wù)提供的擔(dān)保的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)擔(dān)保協(xié)議、主債務(wù)合同及其他相關(guān)文件公司是否以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)為公司股東、股東的附屬公司和/或個人債務(wù)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）；如有，請?zhí)峁┙杩詈贤f(xié)議、有關(guān)擔(dān)保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。六、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、及核心技術(shù)人員簡歷公司員工構(gòu)成（填寫附表2）七、公司治理內(nèi)部控制制度（包括：財務(wù)管理辦法、關(guān)聯(lián)交易管理辦法、銷售采購管理辦法、資產(chǎn)管理辦法、質(zhì)量控制等）。如果對本文件清單所列文件內(nèi)容的含義不明確，或所列文件缺乏，請及時與我們聯(lián)系。 公司及其子公司、分公司、參股公司，辦事處設(shè)立以來的全部工商底檔資料。 公司設(shè)立時出資人間就設(shè)立公司簽訂的合作合同、協(xié)議、單方承諾保證等合作文件。 公司股東公司現(xiàn)股東名稱及其持股比例。 公司股東間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的文字說明，公司股權(quán)是否存在代持及隱匿股東的文字說明，公司高級管理人員是否持有本級公司或下級公司股權(quán)的說明 公司股權(quán)現(xiàn)設(shè)定的或曾設(shè)定過的質(zhì)押、留置、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓、權(quán)屬保留及其他第三方權(quán)益的情況文字說明及相關(guān)法律文件。 公司內(nèi)部職工股的設(shè)置、演變及其托管的情況，并提供相關(guān)批準(zhǔn)文件和公司相關(guān)決議文件。公司機(jī)構(gòu)的設(shè)置是否與公司章程規(guī)定一致的說明。 公司設(shè)立以來歷次股東會、董事會、監(jiān)事會會議的會議通知、會議決議和會議記錄等文件。 公司現(xiàn)行的規(guī)章制度、員工手冊。文字說明公司所需的但尚未取得的全部行業(yè)準(zhǔn)入文件以及公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的許可證書辦理情況。二、員工情況組織架構(gòu) 2定崗定編 3 人員現(xiàn)狀員工花名冊：包括部門、職位、姓名、性別、年齡、入職日期、工齡、身份證號碼、學(xué)歷、畢業(yè)院校、電話號碼、戶籍地址、現(xiàn)居住地、婚姻情況、生育情況、緊急聯(lián)系人及聯(lián)系方式、勞動勞動合同簽訂情況及勞動合同、保密協(xié)議、禁業(yè)合同版本人工成本 、公積金繳納臺賬，含姓名、繳費(fèi)基數(shù)、企業(yè)及個人養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)、生育、公積金繳費(fèi)金額。公司單方向第三方出具的承諾、保證、擔(dān)保函及履行情況說明。 訴訟、仲裁、行政處罰公司及公司子公司存在的尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，已取得的相關(guān)司法文書，包括起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。 與公司、公司子公司、公司董事長、總經(jīng)理和公司股東相關(guān)的已生效的司法判決、裁定及仲裁裁決書、行政處罰決定書及其執(zhí)行情況的說明或法律文書。 重大設(shè)備設(shè)施按公司最近一期財務(wù)報表中的相關(guān)資產(chǎn)明細(xì)，列出公司擁有的運(yùn)輸工具、大型設(shè)備等公司財產(chǎn)清單 重大設(shè)備設(shè)施租賃權(quán)及相關(guān)文件。相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議及主管部門核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的文件。已得到確認(rèn)的公司債務(wù)清單及相應(yīng)法律文件。 公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的業(yè)務(wù)合同，包括買賣、租賃、建設(shè)施工、采購等與公司經(jīng)營相關(guān)的合同、協(xié)議、單方承諾保證等。提供公司其他對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的其他合同。第二部分財務(wù)管理要求部分:一、公司基本情況設(shè)立登記情況 稅務(wù)登記證、開戶銀行許可證注冊資本情況 初始驗資報告、注冊資本增減情況 公司自設(shè)立來公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)批文、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等相關(guān)文件 公司現(xiàn)股東名稱及其持股比例 公司股權(quán)現(xiàn)設(shè)定的或曾設(shè)定過的質(zhì)押、留置、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓、權(quán)屬保留及其他第三方權(quán)益的情況文字說明及相關(guān)法律文件二、會計系統(tǒng)和會計政策財務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員配備 機(jī)構(gòu)設(shè)置及工作職責(zé)： 人員配備情況財務(wù)信息系統(tǒng)及其管理 3主要會計政策和會計估計 會計準(zhǔn)則和會計制度 會計 記賬本位幣 記賬基礎(chǔ)和計價原則 應(yīng)收款項壞賬損失的核算辦法 會計政策、會計估計的變更、差錯更正的說明三、財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料公司歷年財務(wù)報表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、余額表）、附注及未列入負(fù)債表債權(quán)債務(wù)的說明公司歷年審計報告四、銷售收入公司收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)情況說明公司收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成五、銷售成本公司生產(chǎn)經(jīng)營各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟公司主要產(chǎn)品的成本明細(xì)表六、期間費(fèi)用公司營業(yè)費(fèi)用明細(xì)表公司管理費(fèi)用明細(xì)表公司財務(wù)費(fèi)用明細(xì)表七、其他業(yè)務(wù)收支及營業(yè)外收支情況八、貨幣資金公司銀行賬戶、證券投資帳戶資料。十三、投資性房地產(chǎn)如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料十四、主要債務(wù)公司銀行借款合同公司應(yīng)付款項明細(xì)表以及大額應(yīng)付款項相關(guān)合同及憑證公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的業(yè)務(wù)合同，包括買賣、租賃、建設(shè)施工、采購等與公司經(jīng)營相關(guān)的合同、協(xié)議、單方承諾保證等。十六、納稅情況納稅申報表、完稅證明、稅率批復(fù)、稅務(wù)部門出具的合法證明等公司納稅資料公司使用的稅種、稅收優(yōu)惠政策或財政補(bǔ)貼并說明其依據(jù)的法律法規(guī)及規(guī)范性文件稅費(fèi)繳納情況及欠稅說明公司完稅情況及受到稅務(wù)部門的處罰情況詳細(xì)說明，并提供相關(guān)書面文件十七、公司員工社保繳費(fèi)情況是否存在欠繳社會保險及住房公積金等情況十八、關(guān)聯(lián)交易公司設(shè)立以來是否存在關(guān)聯(lián)交易的說明，詳細(xì)說明所有關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易。第三部分經(jīng)營及業(yè)務(wù)部分:一、營運(yùn)情況 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況說明公司設(shè)立以來是否存在關(guān)聯(lián)交易的說明，詳細(xì)說明所有關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易。 說明公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的同業(yè)競爭情況，并填寫同業(yè)競爭調(diào)查表。未來公司發(fā)展規(guī)劃的說明。 提供因?qū)嵤┕緲I(yè)務(wù)向環(huán)保機(jī)關(guān)取得的許可、批準(zhǔn)、同意、豁免函等，獲得的環(huán)保部門的表揚(yáng)和獎勵，業(yè)務(wù)項目的環(huán)境保護(hù)設(shè)施驗收報告。 產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督請說明企業(yè)質(zhì)量控制使用的標(biāo)準(zhǔn)，請說明公司的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，并提供達(dá)標(biāo)證明。如有，請作出詳細(xì)說明，并提供相關(guān)書面文件。公司單方向第三方出具的承諾、保證、擔(dān)保函及履行情況說明。公司技術(shù)、生產(chǎn)、銷售情況 設(shè)計能力和歷年產(chǎn)量說明 主要銷售區(qū)域分布及供貨量紀(jì)錄擁有的專利、非專利技術(shù)（相關(guān)保密協(xié)議）、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等文件 生產(chǎn)流程資料，生產(chǎn)核心技術(shù)及關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)說明主要原材料、重要輔助材料、所需能源動力的市場供求狀況說明 安全生產(chǎn)及以往安全事故處理等方面的資料主要客戶(至少前10名)的銷售額占銷售總額的比例及回款情況。地面硬化采用的是砼結(jié)構(gòu)，還是其他形式，砼地面厚度多少。哪年建造。哪年建造。哪年建造。哪年建造。修理方式：是否有汽車專用修理臺，是否有汽車修理，專用停放車間包括泵車修理。調(diào)度室建筑面積多少平米，實際使用面積多少平米，房屋結(jié)構(gòu)是砼還是磚混結(jié)構(gòu)，供暖方式：地?zé)?、暖氣片、空調(diào)。地泵稱重多少，哪年產(chǎn)品，地泵房建筑面積多少平