【正文】 理解為凈資產(chǎn)出資；如果法律主體并未發(fā)生變更，那么其資產(chǎn)的權(quán)屬、價(jià)值均未發(fā)生變化，沒有新的股東投入新的資產(chǎn)增加新的資本，再理解為凈資產(chǎn)出資比較牽強(qiáng)，我們認(rèn)為理解為“以凈資產(chǎn)扣除原實(shí)收資本后的其他所有者權(quán)益轉(zhuǎn)增資本”可能更為合理，即凈資產(chǎn)扣除原實(shí)收資本后的其他資產(chǎn)折合為新增的資本。此外，我們也注意到，如果整體變更時(shí)，有限公司的凈資產(chǎn)低于變更前的注冊(cè)資本，由于公司法關(guān)于折股的規(guī)定，企業(yè)不得不履行減資程序，而啟動(dòng)減資程序不可避免將影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)，但實(shí)際上此時(shí)企業(yè)的資產(chǎn)信用狀況并未發(fā)生任何改變。2．如果在公司法律層面能夠?qū)㈥P(guān)于“折股”的規(guī)定進(jìn)一步調(diào)整到變更公司類型的同時(shí)變更資本，那么整體變更的效率無疑將大大提高。三、整體變更在財(cái)務(wù)處理上是否產(chǎn)生資本溢價(jià)？根據(jù)現(xiàn)行公司法，有限公司整體變更為股份公司時(shí)，原有限公司的凈資產(chǎn)不得超過擬設(shè)立的股份公司的股本。因此，現(xiàn)在實(shí)務(wù)中，將原有限公司凈資產(chǎn)超過股份公司股本部分作為資本溢價(jià)計(jì)入資本公積處理，這樣的結(jié)果是將原有限公司凈資產(chǎn)中的盈余公積、未分配利潤(rùn)“固化”為資本溢價(jià)，不得再用于分配或彌補(bǔ)以后的虧損。四、整體變更是否需要進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估？《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》（中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局令第22號(hào)）第十七條規(guī)定：非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額??原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評(píng)估資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。我們注意到，《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》均未對(duì)此條件作出規(guī)定。四、整體變更時(shí)原有限公司凈資產(chǎn)在財(cái)務(wù)處理上是否可以評(píng)估入賬？經(jīng)常碰到有企業(yè)來問，有限公司變更為股份公司過程中，賬務(wù)處理上可否按照資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果進(jìn)行調(diào)賬處理？這個(gè)問題其實(shí)跟上述問題二是一樣的道理，法律主體、會(huì)計(jì)主體都延續(xù)的情況下，根據(jù)評(píng)估結(jié)果調(diào)賬是違反會(huì)計(jì)計(jì)量的基本原則的。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，企業(yè)在對(duì)會(huì)計(jì)要素進(jìn)行計(jì)量時(shí)，一般應(yīng)當(dāng)采用歷史成本。五、整體變更在稅務(wù)管理上是否產(chǎn)生任何納稅義務(wù)？最近，筆者所在單位提供審計(jì)服務(wù)的一家股份公司的稅務(wù)管理部門要求該公司的自然人股東繳納整體變更過程中的個(gè)人所得稅。稅務(wù)管理部門認(rèn)為，凈資產(chǎn)折股過程中，由于有折股的過程，因此，產(chǎn)生了個(gè)人所得，自然人股東有納稅義務(wù)。如果上述有限公司的凈資產(chǎn)中包括了資本溢價(jià)與留存收益，股份公司的資本如果又大于原有限公司，那么其中的稅務(wù)問題可能更為復(fù)雜：是其中的資本溢價(jià)折合成了資本呢，還是留存收益折合成了資本？我們認(rèn)為，在稅務(wù)上把整體變更明確為是資本公積或留存收益轉(zhuǎn)增資本有利于稅收征管。六、外商投資企業(yè)整體變更在外匯管理上是否需要辦理資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)？整體變更同樣在外匯管理上也出現(xiàn)了一些問題。那外商投資的有限公司變更為股份公司時(shí)，是否發(fā)生了資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)？是否需要辦理資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)呢？如果有，這個(gè)資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)又是什么性質(zhì)呢？關(guān)于這個(gè)資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)在實(shí)務(wù)中也出現(xiàn)了很多爭(zhēng)議，有時(shí)外匯管理部門也不知道如何去辦理這個(gè)外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件，因?yàn)橘Y本項(xiàng)目變動(dòng)的明細(xì)里面沒有什么“折股”、“整體變更“這樣的說法。綜上，我們認(rèn)為，對(duì)整體變更過程中產(chǎn)生的問題及解決辦法進(jìn)行梳理，在工商登記、會(huì)計(jì)處理、稅務(wù)處理、外匯管理上把整體變更這個(gè)法律行為規(guī)范到“變更公司類型的同時(shí)變更資本”上來可能更為合理，變更資本的方式可以是資本公積或留存收益轉(zhuǎn)增資本，也可以上股東新投入財(cái)產(chǎn)。這些梳理最終將提高公司變更類型的效率。然后再拿營(yíng)業(yè)執(zhí)照和組織機(jī)構(gòu)副本蓋正本公章，到電子口岸變更。正常情況是3個(gè)工作日才可以領(lǐng)取稅務(wù)登記證，有熟人的話，可以當(dāng)天領(lǐng)取第三篇：公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更流程營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更流程。其中變更的事項(xiàng)不同，變更登記時(shí)提交的材料也有所不同。(一)變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照企業(yè)名稱，應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)提交以下文件：、副董事長(zhǎng)簽署的《變更登記申請(qǐng)書》(一式二份，下同)。、章程的補(bǔ)充修改協(xié)議。、副本。、法規(guī)需進(jìn)行專項(xiàng)審批的批準(zhǔn)文件。(四)增加營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)資本或變更營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)期限的變更登記，應(yīng)提交以下文件： 、副董事長(zhǎng)簽署的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更登記申請(qǐng)書》。、章程的補(bǔ)充修改協(xié)議及原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件及換發(fā)的新批準(zhǔn)證書。、副董事長(zhǎng)簽署的《變更登記申請(qǐng)書》。、章程的補(bǔ)充修改協(xié)議及原審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件及換發(fā)的新批準(zhǔn)證書。帶上變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證的正副本、IC卡、公章、新舊法人代表身份證、經(jīng)辦人身份證等資料，辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證的變更。帶上以上變更的證件，辦理基本戶開戶許可證、貸款證、各種資質(zhì)證等證件的變更。變更稅務(wù)登記需要攜帶稅務(wù)登記證正副本，組織機(jī)構(gòu)代碼證副本復(fù)印件，營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本原件，企業(yè)公章，如果變更法人代表需要攜帶新法人代表身份證復(fù)印件，公司新章程，變更股東則需要攜帶新股東身分證復(fù)印件，公司新章程，變更地址需要攜帶新章程及新的租賃協(xié)議即可，公司公章一定要帶上。在有限公司變更為股份公司（以下簡(jiǎn)稱整體變更）過程中，實(shí)務(wù)中出現(xiàn)了一系列工商登記、財(cái)務(wù)處理、稅務(wù)管理、外匯管理等財(cái)務(wù)與法律問題。因此，整體變更很顯然是一個(gè)變更公司類型的民事法律行為，不是新設(shè)股份公司。這主要表現(xiàn)在：1．各方當(dāng)事人把整體變更理解為新設(shè)一個(gè)股份公司。企業(yè)把整體變更理解為有限公司股東以凈資產(chǎn)出資設(shè)立一個(gè)新的股份公司。我所碰到的實(shí)際情況是，某有限公司注冊(cè)資本6,000萬元，變更為股份公司后申請(qǐng)的注冊(cè)資本仍為6,000萬元，這種情況下，股東投入的資本未發(fā)生變化，按規(guī)定不需要提交驗(yàn)資證明，但工商部門仍要求提供。目前注冊(cè)會(huì)計(jì)師的執(zhí)業(yè)規(guī)范并未明確變更公司類型同時(shí)變更資本情況下如何出具驗(yàn)資證明，實(shí)務(wù)中會(huì)計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)資證明也是五花八門，有些是作為新設(shè)股份公司進(jìn)行設(shè)立驗(yàn)資，有些是審驗(yàn)范圍是變更驗(yàn)資，但審驗(yàn)結(jié)果還是寫成了新設(shè)驗(yàn)資。如發(fā)生了變化，相應(yīng)的驗(yàn)資證明亦作變更驗(yàn)資更為合規(guī)合理，這有賴于驗(yàn)資證明格式的統(tǒng)一。這就出現(xiàn)了“將有限公司凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司股本”（以下簡(jiǎn)稱“折股”）的概念。那么，折股在法律上、財(cái)務(wù)上到底又是一個(gè)什么概念呢？實(shí)務(wù)中的普遍做法是把折股理解為有限公司股東以凈資產(chǎn)出資投入到一個(gè)新設(shè)立的股份公司。凈資產(chǎn)不是一個(gè)確切的法律術(shù)語，是一個(gè)財(cái)務(wù)術(shù)語，其意思就是資產(chǎn)減去負(fù)債后的余額。如果這個(gè)所有權(quán)人將凈資產(chǎn)按份所有權(quán)作為出資投入到一個(gè)新的法律主體，可以理解為凈資產(chǎn)出資；如果法律主體并未發(fā)生變更，那么其資產(chǎn)的權(quán)屬、價(jià)值均未發(fā)生變化，沒有新的股東投入新的資產(chǎn)增加新的資本，再理解為凈資產(chǎn)出資比較牽強(qiáng)