【正文】 《 證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法 》 ，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司納入試點(diǎn) 2023年 《 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則 》 :申請(qǐng)掛牌企業(yè)不受股東人數(shù)、股東性質(zhì)及企業(yè)類型的限制；掛牌條件設(shè)臵利于降低風(fēng)險(xiǎn)、增強(qiáng)市場(chǎng)活躍性；實(shí)行內(nèi)核指定專業(yè)人員一票否決權(quán)；掛牌公司由全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；規(guī)范信息披露，降低市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)；重設(shè)交易主體資格；放寬交易范圍、增強(qiáng)交易靈活度；擴(kuò)大終止掛牌范圍，規(guī)范市場(chǎng)運(yùn)行；關(guān)注公司可持續(xù)發(fā)展性，強(qiáng)調(diào)公司治理完善；明晰規(guī)則、健全體系 新三板：場(chǎng)外交易市場(chǎng) —— 區(qū)別于主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板；是高新科技企業(yè)、文化創(chuàng)意企業(yè)、新經(jīng)濟(jì)企業(yè)等（新三板中的“新”字應(yīng)有之義） —— 區(qū)別于老三板。 Page. 7 2 新三板最新政策動(dòng)態(tài) 《 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 》 及相關(guān)細(xì)則 于 2023年 2月 8日正式發(fā)布實(shí)施。以下是新規(guī)則調(diào)整后的亮點(diǎn)： 申請(qǐng)掛牌企業(yè)不受股東人數(shù)、股東性質(zhì)及企業(yè)類型的限制：擬掛牌公司股東人數(shù)可以超過(guò)二百人；申請(qǐng)掛牌公司的股東不受股東所有制的限制；新三板向非高新技術(shù)企業(yè)放開(kāi)。 實(shí)行內(nèi)核指定專業(yè)人員一票否決權(quán)：該制度實(shí)質(zhì)賦予指定注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師和行業(yè)專家一票否決權(quán)，即上述三人中一人否定，不予內(nèi)核通過(guò)。 重設(shè)交易主體資格：機(jī)構(gòu)投資者：（一）注冊(cè)資本 500 萬(wàn)元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)；（二）實(shí)繳出資總額 500 萬(wàn)元人民幣以上的合伙企業(yè)。公司確定發(fā)行對(duì)象時(shí)，符合第（二）項(xiàng)、第（三） 項(xiàng)規(guī)定的投資者合計(jì)不得超過(guò) 35名。（四）符合參與掛牌公司股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓條件的投資者。 擴(kuò)大終止掛牌范圍，規(guī)范市場(chǎng)運(yùn)行：與原規(guī)則相比，新規(guī)則在終止掛牌中的情形中增加了未及時(shí)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告和無(wú)主辦券商持續(xù)督的兩種情形。 Page. 10 2新三板最新政策動(dòng)態(tài)（四） 明晰規(guī)則、健全體系：掛牌公司召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議公告披露。由此可見(jiàn)，擬掛牌公司可以在掛牌前實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃本身并不對(duì)掛牌新三板產(chǎn)生實(shí)質(zhì)障礙；律師事務(wù)所違反業(yè)務(wù)規(guī)則、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情節(jié)輕重給予通報(bào)批評(píng)，公開(kāi)譴責(zé)處分，記入誠(chéng)信檔案并向相關(guān)行業(yè)自律組織通報(bào)。新規(guī)則體系下的新三板市場(chǎng)已成為中小企業(yè)融資、擴(kuò)張的重要平臺(tái)，同時(shí)也為建立全國(guó)性統(tǒng)一的證券場(chǎng)外交易市場(chǎng)奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。 財(cái)富效應(yīng) ?原始股東可以將股份轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)投投資者、 VC、 PE等，實(shí)現(xiàn)財(cái)富的增值； ?公司掛牌后能產(chǎn)生良好的廣告效應(yīng)，樹(shù)立良好的公眾形象，增加品牌價(jià)值； Page. 12 23 、 新三板掛牌的好處 政府補(bǔ)貼 《 中關(guān)村國(guó)家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法 》 規(guī)定：（一）企業(yè)改制為股份有限公司資助：每家企業(yè)支持 30萬(wàn)元。 即企業(yè)新三板掛牌即可獲得 90萬(wàn)元的政府補(bǔ)助。其他區(qū)縣也對(duì)擬掛牌企業(yè)提供了如財(cái)政補(bǔ)助、政策性扶持、優(yōu)先辦理立項(xiàng)或核準(zhǔn)手續(xù)及財(cái)政貼息等一系列優(yōu)惠政策，具體內(nèi)容請(qǐng)向相應(yīng)的園區(qū)管委會(huì)咨詢。 信息披露 目前新三板企業(yè)均為中關(guān)村企業(yè)，且絕大多數(shù)為高新技術(shù)企業(yè)，行業(yè)多集中于信息產(chǎn)業(yè)、生物醫(yī)藥、先進(jìn)制造等行業(yè)，符合創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的行業(yè)要求。 規(guī)范運(yùn)作 新三板掛牌企業(yè)一般擁有自己的網(wǎng)站，并通過(guò)在新三板的掛牌與交易提升了在公眾當(dāng)中的知名度，轉(zhuǎn)板后較易吸引機(jī)構(gòu)投資者前來(lái)詢價(jià)。 高速成長(zhǎng) Page. 16 27 、 新三板掛牌好處 強(qiáng)大的融資功能和股份流通功能 ? 五年來(lái)共 14家股份報(bào)價(jià)公司共進(jìn) 15次定向增資，發(fā)行股 ，融資總 ； ? 2023年上半年即有 5家掛牌公司進(jìn)行定向增資，融資達(dá) ； ? 中海洋以 年份 成交筆數(shù) 成交股數(shù) (萬(wàn)股 ) 成交金額 (萬(wàn)元 ) 單筆成交額 (萬(wàn)元） 2023 1, 7, 2023 4, 22, 2023 5, 29, 2023 10, 48, 2023 6, 41, ? 近五年來(lái)股份流動(dòng)情況如下 ； Page. 17 2新三板掛牌條件 非上市公司申請(qǐng)股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件： （一）未限定園區(qū)，不受股東所有制的限制，不限高新技術(shù)企業(yè) （二）存續(xù)滿兩年。 定位： 特色： 建設(shè)成政府監(jiān)管、 證券公司主導(dǎo) （開(kāi)創(chuàng)地?cái)谡c券商合作建設(shè)區(qū)域性股權(quán)交易中心之先河）、市場(chǎng)化運(yùn)作的，為非上市公司股權(quán)、債權(quán)、及其他理財(cái)產(chǎn)品等提供轉(zhuǎn)讓平臺(tái) ,在 全國(guó)有重要影響力 的市場(chǎng)。 （ 2）最近一期無(wú)未彌補(bǔ)虧損 （ 1）最近三年凈利潤(rùn)為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)3000萬(wàn)元 （ 2）最近三年經(jīng)營(yíng)活勱現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)＞ 5000萬(wàn)元；戒最近三年?duì)I業(yè)收入累計(jì)＞ 3億元 （ 3）最近一年期末無(wú)形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例＜ 20%； （ 4）最近一期無(wú)未彌補(bǔ)虧損 Page. 24 3掛牌流程 股份 登記 掛牌 完成 確定券商和其他中介機(jī)構(gòu) 完成股份制改革 盡職調(diào)查 制作掛牌備案材料 券商內(nèi)核 報(bào)中心備案審查 T日 12個(gè)月 20天 20天 10天 1個(gè)月 整體時(shí)間 23個(gè)月左右 Page. 25 3收費(fèi)情況 收費(fèi)項(xiàng)目 收費(fèi)頻率 收取方 備案費(fèi) 一次性 前海 委托備案費(fèi) 一次性 推薦會(huì)員 改制費(fèi) 一次性 推薦會(huì)員 推薦費(fèi) 一次性 推薦會(huì)員 督導(dǎo)費(fèi) 持續(xù)收費(fèi) 推薦會(huì)員 審計(jì)費(fèi) 一次性 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 律師費(fèi) 一次性 律師事務(wù)所 信息披露費(fèi) 持續(xù)收費(fèi) 前海 股份登記費(fèi) 持續(xù)收費(fèi) 前海 名冊(cè)登記費(fèi) 持續(xù)收費(fèi) 前海 Page. 26 3前海股權(quán)交易中心 制度介紹 —— 融資 1 1 4 2 3 掛牌公司可進(jìn)行定向增發(fā)，前海只進(jìn)行形式審查 備案審查時(shí)間快， 10個(gè)工作日 條件成熟后，可以發(fā)行私募債等品種進(jìn)行融資 超過(guò) 200人的，在履行程序后也可以在中心掛牌。 Page. 27 前海股權(quán)交易中心制度介紹 —— 融資 2 掛牌公司進(jìn)行定向增發(fā)條件寬松，只須具備以下條件： 1 2 3 4 5 6 7 掛牌后能夠規(guī)范履行信息披露義務(wù) 最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)戒無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告 掛牌后不存在權(quán)益被控股股東戒實(shí)際控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情形 掛牌后現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司勤勉盡責(zé)地履行義務(wù)，不存在尚未消除的損害掛牌公司利益的情形 掛牌后掛牌公司及其實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，且?duì)掛牌公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的情形 掛牌后不存在其他尚未消除的嚴(yán)重?fù)p害股東合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的情形 前海股權(quán)交易中心要求的其他條件 Page. 28 3前海股權(quán)交易中心 制度介紹 —— 交易 股權(quán) 債權(quán) 理財(cái)產(chǎn)品 金融衍生品 跨境人民幣業(yè)務(wù)產(chǎn)品 場(chǎng)外非標(biāo)準(zhǔn)化金融產(chǎn)品 交易品種 Page. 29 交易方式 指由前海股權(quán)交易中心認(rèn)可的，具備一定實(shí)力和信譽(yù)的證券經(jīng)營(yíng)法人作為特許交易商（即活躍交易商），不斷地向投資者報(bào)出某些特定證券的買(mǎi)賣(mài)價(jià)格（即雙向報(bào)價(jià)），并在報(bào)價(jià)范圍接受投資者的買(mǎi)賣(mài)要求，以其自有資金和證券與投資者進(jìn)行證券交易。 2活躍交易 前海股權(quán)交易中心對(duì)參與交易的活躍交易商實(shí)行資金和證券的 T+0回轉(zhuǎn)交易機(jī)制，即賣(mài)出成交資金 T+0日可用，買(mǎi)入成交證券 T+0日可賣(mài)出。 3T+0回轉(zhuǎn) 前海股權(quán)交易中心制度介紹 —— 交易 Page. 30 3前海股權(quán)交易中心 制度介紹 —— 制度 創(chuàng)新 掛牌與融資 公司有充分的自治權(quán) 股份限售： 只進(jìn)行基本的形式審查 對(duì)融資： 交易 設(shè)置了活躍交易商， T+0回轉(zhuǎn)機(jī)制 與柜臺(tái)交易進(jìn)行了對(duì)接，為以后 柜臺(tái)交易和券商創(chuàng)新提供了平臺(tái) Page. 31 Providing Diamond Quality Service. Adding Value to Every Single Client 東海證券股份有限公司 四、天津股權(quán)交易所介紹 4天交所市場(chǎng)功能 ? 為私募基金融資、份額交易、股權(quán)投資； ? 非上市公司股權(quán)私募融資； ? 非上市公司股權(quán)掛牌交易； ? 規(guī)范企業(yè)運(yùn)營(yíng)，完善現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)； ? 孵化中小企業(yè)，以便其進(jìn)一步轉(zhuǎn)向更高級(jí)資本市場(chǎng)。 規(guī)范： – 逐步建立規(guī)范的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制和完善公司治理結(jié)構(gòu)，不斷提高運(yùn)行質(zhì)量，提升公司管理水平，進(jìn)而提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。 – 通過(guò)市場(chǎng)推介活動(dòng)向資本市場(chǎng)及廣大投資者展現(xiàn)自身綜合實(shí)力，擴(kuò)大企業(yè)的知名度。 凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù) （注：上述要求為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條即可） 全國(guó)市場(chǎng)：最近兩年連續(xù)盈利：最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元；或最近一年凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元。 資產(chǎn)要求 最近一期末無(wú)形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% 最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元 (全國(guó)市場(chǎng) )最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元 股本要求 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3,000萬(wàn)元 企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于 3,000萬(wàn)元 發(fā)行前股本總額不少于人民幣1,000萬(wàn)元 主營(yíng)業(yè)務(wù)要求 最近 3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。區(qū)域市場(chǎng)：最近兩年累計(jì)凈利潤(rùn)不少于 500萬(wàn)元）。 ◎公司股本總額不少于一千萬(wàn)。 除久其軟件外 ， 其余均申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市 。 這凸顯出中關(guān)村信息科技興園的戰(zhàn)略特點(diǎn) 。 轉(zhuǎn)板 歷時(shí) 對(duì)比 （續(xù)） 51